Cómo vender su empresa

Realizar el due diligence (debida diligencia) del vendedor, hacer una amplia valoración, poner su situación financiera en orden, probar las proyecciones de la compañía, manejar el mensaje que la compañía comunicará y controlar un proceso profesional de venta le pueden ahorrar [a un empresario] una gran parte del camino hacia su meta.

Aunque generalmente hacen transacciones millonarias en la venta de productos y servicios en diversas industrias, muchos empresarios nunca han vendido una empresa. Los propietarios de negocios que planean adecuadamente y buscan asesoría apropiada han aprendido cómo aumentar el valor de la compañía y mantener el control del proceso de venta.

"Controlar el proceso de negociación permite al vendedor anticipar, entender y manejar de manera activa la información y los sucesos, para aumentar el valor de la compañía y mantener en marcha el proceso de venta", afirma Diego Henao Socio del área de Transactions de PricewaterhouseCoopers en Colombia.

Entre las claves para el éxito, se destacan: poner la situación financiera en orden y mantener en marcha el proceso de venta dentro de cronogramas bien definidos, con ciertas acciones necesarias de parte del comprador y acciones específicas de parte del vendedor para asistir al comprador.

Llevar a cabo un proceso profesional mantiene informado al comprador de que su compañía es preferida y que su equipo gerencial ha asumido un papel proactivo. "Es fundamental que los compradores potenciales sepan qué información van a recibir y cuando y que existan ciertas fechas límite que hay que cumplir " añade Henao.

Para iniciar
Un primer paso en un proceso de negociación exitoso implica seleccionar los asesores profesionales con experticia financiera, legal y tributaria. Las recomendaciones de contactos de negocios confiables son de particular ayuda para esta decisión crítica. Antes de poner el negocio en el mercado hay que asegurarse de tener un asesor que acompañe a la organización en cada paso para analizar los pros y contras en la estructuración de la negociación. Es necesario que el vendedor sienta tranquilidad de que el equipo tiene la experiencia en su tipo de transacción y/o sector de industria y de que da alta prioridad a sus intereses.

Fijando su meta
La negociación que el empresario busca será determinada por necesidades y circunstancias específicas. ¿Cuál de los siguientes tipos generales de transacción es la meta?

· Vender el 100% del negocio.

· Vender la mayor parte del negocio a la cual está vinculado el patrimonio, pero retener un interés minoritario que le permita participar en las cosas buenas que se espera que ocurran en el futuro. Esta opción puede incorporar el deseo del propietario de continuar operando el negocio por los próximos 3 a 5 años.

· Buscar capital de inversionistas que le ayuden a crecer. El empresario no desea dejar el negocio y piensa que todavía hay buen trecho por recorrer, pero hay que enfrentar ciertos retos y oportunidades y el banco ya le ha prestado todo lo posible.

¿Cómo conseguirlo?

"La mayoría de la gente dice que lo que quieren hacer, pero les es mucho más difícil decir cómo lo van a hacer", subraya Henao.

Si usted busca vender la totalidad/parte de su negocio o atraer inversionistas, algunas de las alternativas disponibles son: el mercado financiero, la venta total a compradores estratégicos o financieros; las ventas minoritarias a fondos de capital privado; o la recapitalización - tal como la capitalización de dividendos.

De acuerdo con la Encuesta de Fusiones y Adquisiciones realizada por PricewaterhouseCoopers a nivel global, más de la mitad de los compradores manifestaron que su objetivo era crecer rápidamente a través de; la búsqueda de nuevos mercados, crecimiento en el mercado de valores, nuevos productos, talento técnico o gerencial y fortalecimiento de la reputación. Otros incentivos abarcan canales de distribución, nuevas tecnologías, reducción en el número de competidores y el acceso a nuevas marcas.

Si se está buscando vender, primero hay que ver el negocio a través de los ojos de los potenciales compradores. Un asesor ayuda a estimar lo que vale el negocio, pues al final el valor depende de quién sea el comprador y de la habilidad para atraer al comprador correcto a la mesa. Un comprador estratégico normalmente esta dispuesto a pagar más que un comprador financiero.

El comprador estratégico con frecuencia es alguien perteneciente al mismo negocio/sector de infustria, intentando adquirir participación o experiencia en el mercado, clientes o conocimiento industrial. Los compradores estratégicos pueden pagar más que los demás porque la compañía objetivo mantiene un valor especial cuando las sinergias alcanzables y los ahorros en costos son creados a través de una transacción.

Los compradores estratégicos en un sector de industria similar probablemente tendrán un buen conocimiento de su desempeño financiero en ciertas áreas. El comprador financiero por otra parte, es un inversionista en busca de un flujo de ganancias. El comprador financiero adquiere compañías a favor de otros participantes financieros mayores, o para su propio portafolio. Este comprador invertirá en el crecimiento continuo de la compañía, quizás combinando una compañía con otras para crear más valor. Con frecuencia, estas entidades no conocen el negocio tanto como un comprador estratégico ni tampoco lo desean operar.

Conocimiento práctico

La venta exitosa tiene unos puntos clave que son::

· Seleccionar los asesores legales, contables y financieros apropiados, con la experiencia en el tipo de transacción particular alineada a los interese y con el grado de compromiso para darle prioridad a esos intereses.

· Conocer primero los temas de la compañía, tanto contables como legales, para asegurarse que están al orden del día.

· Discutir los principales objetivos personales con claridad y con frecuencia para asegurar que el equipo de la transacción siempre esté al tanto de ellos.

· Hacer seguimiento consistente del progreso del proceso y promover pasos para hacer avanzar el mismo.

¿Qué incluir en el Memorando de Oferta de su compañía?

Prepare un paquete con la información confidencial o un memorando descriptivo para los compradores potenciales, incluyendo temas como:

· Un plan detallado de negocios o un documento equivalente.

· Estados financieros históricos (tres a cinco años), intermedios/anuales a la fecha, incluyendo el estado de resultados, el balance general, y el estado de flujo de efectivo, así como los comentarios de soporte.

· Los estados financieros proyectados y los comentarios de soporte.

· Soporte para gastos ocasionales o ajustes que reflejen los gastos privados de la compañía, si aplica.

· Hojas de vida del personal administrativo clave y de los miembros de la junta directiva.

· Listado de clientes importantes, incluyendo ubicación geográfica y porcentaje de la utilidad total.

· Listado de proveedores principales.

· Resumen de instalaciones.

· Discusión de la industria, incluyendo los competidores significativos, la dinámica del mercado, los servicios y ventajas competitivas.

· Adicionalmente, se pueden incluir documentos legales como artículos de incorporación, contratos clave con clientes y/o proveedores, acuerdos de leasing para instalaciones, contratos de administración, y otros documentos que puedan ser requeridos durante el due diligence legal.

Prepararse para la venta

Si se ha decidido vender la compañía, el enfoque de los accionistas debería girar en torno a la planeación del proceso de venta y la preparación activa. Es importante mantener el foco en las acciones, los clientes o los mercados que crearán un activo más atractivo al abrir la venta. Esto podría involucrar la alteración del plan estratégico de la compañía y para negocios más grandes, aun en la venta de ciertos activos.

“Cuando se está pensando salir al mercado, la preparación de la información y el posicionamiento de la compañía son fundamentales,” explica Diego Henao socio del área de Transactions de PricewaterhouseCoopers en Colombia. “Se debe sustentar por qué la compañía es especial enfatizando factores como un flujo de caja consistente, proyecciones de crecimiento interesantes, equipo administrativo con conocimiento profundo y otros que fortalezcan el argumento de que la compañía merece amerita un premium, bien sea como una adición al negocio, o una plataforma de crecimiento.”

“El empresario u otra persona con el conocimiento general de las necesidades del negocio debe jugar un rol de liderazgo, de otro modo las cosas parecen complicarse,” afirma Henao. De hecho, todos los compradores potenciales requerirán cantidades considerables de información sobre la compañía, para el análisis de su inversión potencial. No solamente es importante la exactitud de tal información, si no también la forma en que sea presentada es absolutamente fundamental para alcanzar el máximo valor. Muchos de los negocios privados tienen ciertos gastos que corren a lo largo de toda la compañía, que pueden reflejar sin exactitud el nivel de las utilidades. Un negocio se debería vender por sus utilidades y la habilidad de generar flujos de efectivo.

La información es poder

Para reducir el riesgo de fracasar en el cierre de un buen negocio, se debe preparar la información financiera y de soporte cuidadosamente y cerciorarse de que sea confiable. Hay que asegurarse de que los indicadores mas importantes que se emplean para el análisis del negocio son consistentes con los periodos históricos y proyectados. Se deben conocer las tendencias de esos cálculos, ya sean sobre la capacidad instalada, el promedio de precio de venta sobre un producto particular, el volumen unitario o negocios potenciales.

Dentro de la información financiera que una empresa debe tener lista para suministrar a potenciales compradores se incluye:

· Estados Financieros Históricos – al menos de tres años, preferiblemente auditados. Los compradores van a tener menos confianza si una compañía entra en un proceso con estados financieros no auditados.
· Una muestra de los reportes empleados para monitorear el negocio continuamente (Informes de Gerencia).
· Identificación de los ajustes a las ganancias y activos (Ej.: partidas no recurrentes, gastos familiares cargados a la compañía, etc.).
· Proyecciones financieras creíbles que sustenten la valoración del negocio y los supuestos del crecimiento. Todo lo anterior basado en la historia de la compañía.

“Con frecuencia hemos visto propietarios apresurarse en el proceso sin haber pensado en él, o preparar proyecciones que no son creíbles a la luz de su experiencia histórica,” explica Henao. Por ejemplo, si se tiene un negocio de servicios y esta proyectando que la productividad del empleado pasará del 75% al 85% cuando esta jamás ha superado el rango del 70 - 72%, se pierde credibilidad. No se puede esperar que el comprador no cuestione los supuestos en las proyecciones. Más aun, si se encuentra una debilidad en un supuesto fundamental, unos meses adentrados en el proceso, no solo reciben los vendedores un golpe de credibilidad sino que se malogran las demás cosas que ahora los compradores consideran que no les informó a tiempo.

Se deben poner las cartas sobre la mesa. Permitir a los compradores la oportunidad de completar la información faltante, normalmente es contraproducente para el vendedor. No se deben publicar proyecciones a menos que se este preparado para sustentarlas. Los posibles compradores / inversionistas tratarán de cuestionar las proyecciones con el fin de obtener una mejor estimación del valor del negocio desde su perspectiva particular.

Tampoco se deben ocultar las malas noticias. Si se pierde la confianza del comprador porque no se ha enfrentado un tema, esto puede acarrear más problemas en el futuro. La duda puede expandirse a otras áreas y el proceso entero simplemente puede venirse abajo. Usted debería hacer las veces de comprador en el due diligence antes de exponer su información, así podrá anticipar sus preguntas. Esto incluye no destruir la información no deseada, pues esta va a ser encontrada. Los compradores notan cuando un negocio tiene sobresaltos - nadie es perfecto. Se deben afrontar y enmarcar las dificultades en los mejores términos posibles.

Por ejemplo, si la compañía tiene cuatro líneas de negocio y una no anda muy bien, hay que permitir que el comprador conozca esa situación y valore esa parte por separado. De lo contrario, si se mezcla todo y muestra el total de las ganancias sin separar los componentes, virtualmente estará perdiendo el comprador. La última cosa que el vendedor quiere después de llevar uno o dos meses en el proceso es tener a su comprador potencial gastando el 80% de la conversación en el tema de la línea debilitada del negocio en lugar de mantener el enfoque en las oportunidades de las otras tres líneas. “Lo mejor es negociar todos los temas de frente, para mitigarlos mientras se tiene cinco o seis compradores en la mesa, no cuando haya solamente uno con todo el poder para negociar” sostiene Henao.


Diego Henao es el Socio Líder de Transactions de PricewaterhouseCoopers Advisory, experto en Transactions Services, Corporate Finance y Valuation & Strategy. diego.henao@co.pwc.com

Andrés Ribón es un gerente de Transactions en PricewaterhouseCoopers. andres.ribon@co.pwc.com