| 5/13/2005 12:00:00 AM

Su peso en oro

Como máximo órgano del gobierno de una empresa, las juntas directivas no deben ser vistas como una imposición legal o de la moda. Dan objetividad y criterio de negocio al manejo de la empresa. Pero deben estar bien estructuradas.

Cuando las corredoras de seguros internacionales amenazaban con entrar a Colombia y borrar a las locales del mapa, Enrique Fajardo, gerente y socio de C&E Corredores de Seguros, se asustó; no tenía claro qué hacer. Afortunadamente, su junta directiva sí. Debía reducir gastos y buscar un socio del sector financiero y otro internacional, le dijo. Eso fue hace unos 15 años y este simple dictamen, que sigue en ejecución hoy, le ha permitido a C&E estar entre las principales corredoras de seguros nacionales en Colombia. Fajardo no duda en asegurar que su junta ha sido vital para la supervivencia de la empresa. Este es solo un ejemplo de la utilidad de las juntas directivas y de cómo pueden ayudarles a tomar una nueva perspectiva a aquellos empresarios que alguna vez han sentido que las cosas se les salían de las manos.

Como pieza clave del concepto de gobierno corporativo, la buena junta imprime objetividad y criterio de negocio a la empresa. Da una transparencia que se puede transformar en beneficios económicos. También da lineamientos estratégicos con miras a la permanencia de la empresa. Pero contar con una buena junta no garantiza nada por sí solo. Las buenas intenciones se pueden descarrilar, si la junta no está bien estructurada. Esto no quiere decir que la junta deje de ser un rato agradable para conversar y echar chismes. Sino que, para que cumpla su objetivo, tendrá que dar resultados más sustanciosos que los de un buen tertuliadero.



En búsqueda del buen criterio

En Colombia, muchas de las pequeñas y medianas empresas (y también de las grandes) son, a su vez, empresas familiares. Y aquí se hace más evidente cómo una junta, bien escogida, puede equilibrar distintos intereses. Esencialmente, la junta evita que las pasiones de la familia contaminen el criterio de negocio que necesita la empresa. ¿Qué hacer? ¿Repartir dividendos o dejarlos y amortiguar el endeudamiento de una expansión que puede dejar a la empresa con niveles de deuda incómodamente altos? Si bien algunos familiares pueden depender de esos dividendos, esos recursos también pueden hacer la empresa sostenible en el largo plazo. La cuestión no es fácil y lograr el equilibrio tampoco lo es.

Algunas empresas familiares quieren divorciar la familia de la empresa y así encontrar objetividad en la toma de decisiones. Como comenta Jaime Gutiérrez, gerente de Ptesa, importadora e integradora de software bancario, su familia había tenido experiencias en otras empresas donde el gerente hacía lo que le parecía y ellos querían evitar esto a toda costa. Por esto, Ptesa, de tres años de vida, cuenta con una junta de directores titulares externos. Gutiérrez es accionista y suplente de la junta, pero, ante todo, él asiste a ellas en representación de la gerencia de la compañía, dice. "Definimos papeles y el mío es de gerente". Para Ptesa y la tranquilidad de sus accionistas familiares, esto significa que al gerente lo miden, lo controlan y hasta lo pueden botar, agrega.

La junta directiva también puede definir directrices sobre cómo aclarar qué es de la familia y qué es de la empresa. El protocolo familiar de AutoNorte, firma antioqueña, le dio a la compañía una nueva junta totalmente independiente, la cual a su vez ha dado más formalidad a las operaciones de la empresa, dice Carlos Alberto Zuluaga, su gerente. La empresa utilizaba varios activos de la familia para el desarrollo de sus operaciones, aunque sin base contractual. Así, se decidió entrar en un contrato de cuentas en participación que da claridad y piso contractual al arreglo.

Otro punto para tener en cuenta es que, como dice Andrés Bernal, director de gobierno corporativo de Confecámaras, hay beneficios económicos que deben incentivar al empresario a tener una junta.

Por un lado, el capital se abarata o por lo menos se hace más fácil de atraer. Los bancos colombianos están haciendo evaluaciones que no se limitan a los estados financieros. En este sentido, les gusta ver una empresa "seria", cualidad que confiere una junta operante. Más aún, una que no se centra en su gerente. Por ende, no es raro que un banco pida las hojas de vida de los directores de junta. El costo de aseguramiento también puede bajar. Y la empresa que pretende incorporar a nuevos inversionistas tiene que contar con órganos de buen gobierno corporativo.

Por otra parte, esa seriedad es un requisito para los esfuerzos de internacionalización. Es más difícil que empresas extranjeras, en especial de países desarrollados, tomen como proveedor o cliente a otra que no cuente con normas de gobierno corporativo, dice Bernal.

La junta directiva no es solo un órgano controlador, también da un nuevo aire a la empresa y a su direccionamiento estratégico. Porque "uno se encasilla", dice Enrique Fajardo, de C&E. Cuando en Colombia los negocios bancarios y estatales se comenzaron a manejar por licitaciones, C&E estaba en desventaja frente a sus mayores rivales, al no contar con el tamaño necesario. Por medio de su junta surgió el Consorcio de Corredores Nacional, una alianza de aseguradoras que les permitía licitar en conjunto. Esta "fábrica de licitaciones" le ayudó a volver a incluirlas en sus ingresos cuando ya las había descartado, aclara Fajardo.

Utilizar el conocimiento y experiencia de los directores de junta para guiar una empresa depende también de entender para qué es y no es una junta. En Silvatrim, fabricante de plástico extruido, la junta mira rápidamente las cifras financieras. Su papel es dar derroteros y hacer seguimiento a temas más estratégicos, como los planes de mercadeo, de exportación y de renovación tecnológica, explica Carlos Eduardo Castillo, gerente de Silvatrim. Por ejemplo, la empresa expandirá sus mercados de exportación y para ello ha sido clave la perspectiva de uno de sus directores de junta, quien es gerente de una editorial altamente exportadora. Por otra parte, durante 15 años, dice Castillo, la empresa no invirtió en nuevas tecnologías pues era la única en el mercado. Esto cambió y, de la mano de la nueva junta y administración, la política de renovación tecnológica también. Además, una junta bien conectada ayuda a desenredar negocios o a crearlos. Los directores de junta traen experiencia, conocimientos y contactos. Un contacto bien ubicado en un banco, por ejemplo, puede significar capital de trabajo.



Dime con quién andas.

La efectividad de una junta directiva recae sobre su estructuración y, ante todo, sobre sus integrantes. Teóricamente, los integrantes deben reunir características interdisciplinarias que se complementen y tener experiencia empresarial. En suma: ser idóneos. Esa idoneidad la definen cada empresa y sus socios. Si el objetivo prioritario es dar transparencia a los socios, lo mejor puede ser una junta de corte más fiscalizador. Si la idea es que aporte a su desarrollo, lo mejor serán integrantes con amplia experiencia en distintas disciplinas empresariales.

Para otros, ojalá los integrantes conozcan la empresa. Es deseable esa "relación afectiva", dice Zuluaga, de AutoNorte. También es deseable que el integrante tenga un buen conocimiento del sector en que se desenvuelve. Pero no siempre. El desconocimiento puede ser atractivo. Como dice Castillo, de Silvatrim, el gerente querrá consultar decisiones con la junta precisamente porque espera un punto de vista distanciado de gente que no está inmersa en el sector. En todo caso, hay dos cualidades indispensables: tiempo y actitud positiva. Los accionistas deben escoger a quien dedicará tiempo suficiente al estudio de la empresa y sabrá criticar constructivamente. "Hay unos que solo critican", dice Fajardo.

Pero encontrar el sutil equilibrio de un integrante que goce de buen nombre, tenga experiencia empresarial, conozca la empresa y tenga la libertad para criticar es difícil. Porque si bien el gerente accionista debe 'querer' a la junta, lograr un ambiente de sana crítica depende más que de solo buena camaradería. La objetividad depende de la independencia de la junta. Técnicamente, uno de los temas más complejos para la conformación de una junta es la relación entre integrantes independientes, externos e internos. Los primeros no pueden ser representantes de accionistas mayoritarios, ser familiares o tener una relación laboral o de negocios con ella, entre otras condiciones. Los externos no son ni accionistas ni trabajan para la empresa.

Según el código de buen gobierno para la pyme, de Confecámaras, la junta debe tener al menos un director independiente o externo. La OCDE va más allá y dice que siempre debe haber integrantes sin vínculos con los accionistas ni que sean empleados, es decir, independientes. Y en el caso de la empresa familiar, algunos sostienen que ningún familiar debe estar en la junta. Sin embargo, dada la figura del gerente accionista fundador, esto puede ser iluso, aunque no raro.

En todo caso, no hay una única fórmula, dice Gonzalo Gómez, de la firma Family Council Consulting, FCC. Esto dependerá del desarrollo de la empresa y, más importante, de su cultura. Primero, la etapa en que esté la empresa puede definir qué tipo de junta necesita. Si la empresa es muy joven, no tener integrantes externos puede no ser del todo malo, dice Gómez. Y si está más avanzada y buscando nuevos horizontes puede ser recomendable que la junta esté integrada exclusivamente de independientes y externos. Segundo, la cultura de la empresa es también determinante. "¿Se confunden fácilmente los flujos económicos con los de la empresa? ¿Los accionistas pueden ejercer cualquier cargo o es por meritocracia? ¿Hay odios en la junta?". Toda empresa tiene una cultura tácita, sea buena o mala, dice Raúl Serebrenik, de FCC.

Y de esa cultura también se deriva el manejo con la junta. Para la típica figura colombiana del gerente general-accionista mayoritario, tenerla no solo es novedoso sino hasta incómodo. Por un lado, tendrá que aprender a lidiar con ella y no solo administrativamente, sino en el manejo de sus discordias. "Un gerente está mal si se entra en votación", dice Gómez, "las cosas deben ser por consenso y si no lo hay, es mejor no hacer votación". También se debe entender que la junta no está para cogestionar la empresa. "Si los estatutos son claros en cuanto a qué puede exigir la junta, el gerente no debe temer", dice Carlos Eduardo Castillo, gerente de Silvatrim. Y a pesar de que tienen funciones de control, como velar por el desempeño de la empresa y de sus altos ejecutivos, no debe ser concebida así. Incluso, es bueno que se cree una "cultura de consulta", dice José Vargas, director del MBA de la Universidad Externado de Colombia. Esto es, el gerente consulta decisiones que por estatutos no está obligado a consultar.



En la práctica

La junta depende de otros temas que, aunque parecen meramente operativos, influyen sobre su efectividad. Primero, surge el tema de la remuneración. Para la pyme, esta es la primera barrera, dice Vargas. Los honorarios pueden oscilar entre $100.000 y $300.000 y más. A esto se suman los costos de viáticos, si los integrantes deben viajar. Si hay tres integrantes y si se reúnen una vez cada mes o cada dos, los costos comienzan a sumar. Con todo, la remuneración es necesaria. Aunque la Ley 222 de 1995 creó responsabilidades legales para los directores de junta en Colombia, el pago compromete el tiempo y esfuerzo del integrante. Más aún, el pago explícito da credibilidad a la empresa y al integrante.

Por otro lado, con la junta, el papel de la información cambiará. Esta deberá ser presentada fidedignamente, pues dado que los directivos no harán parte de la empresa, necesitan un cuadro íntegro de ella. "Antes el funcionario hacía lo que quería, porque sabía que el gerente, en últimas, tomaba las decisiones", dice Fajardo, de C&E. Más aún, los funcionarios parecen esmerarse por hacer mejores presentaciones, agrega Vargas. Y no solo debe mejorar la información, sino sus tiempos de tal manera que los directivos tengan tiempo de estudiarla.

Para la pequeña y mediana empresa de sociedad limitada que esté considerando una junta y para la sociedad anónima que quiera fortalecerla, la junta directiva no es solo un órgano que vela por los resultados de la empresa, supervisa el desempeño de los altos ejecutivos y confiere objetividad y criterio de negocio a sus decisiones. Es también un paso fundamental para alcanzar el siguiente nivel.
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