Evaluación del directorio

La década pasada fue protagonista de algunos de los escándalos más grandes en la historia del capitalismo, como lo fueron la fiebre de las empresas punto com, la caída de Enron, y la crisis financiera internacional generada alrededor de las hipotecas sub-prime. Infortunadamente, la falta de efectividad de los directorios y la debilidad que estos reflejan en los estándares de gobierno corporativo han sido señalados como uno de los grandes responsables de las mismas.

La presión por parte de los accionistas, activistas y la opinión pública que sufrieron las corporaciones a raíz de estos grandes escándalos, al igual que los cambios de la regulación que se dieron como consecuencia de los mismos, colocaron al monitoreo y control de la administración, al igual que el resguardo de la integridad de la información financiera, como las principales prioridades de los directorios. Estos requerimientos han significado altos costos, no solamente en términos de la generación de los reportes requeridos, sino también en cuanto a la disponibilidad de directores del más alto nivel con la capacidad de brindar un apoyo integral a los negocios, quienes prefirieron retirarse a raíz del alto riesgo personal generado por Sarbanes-Oxley. Aquellos que decidieron permanecer, lo hicieron dejando de lado importantes factores de contribución al éxito del negocio en el largo plazo en favor del enfoque requerido por la regulación.

Sin embargo, la experiencia sugiere que si bien se ha hecho un énfasis significativo en el ejercicio de los derechos de control de los directorios, en nuestros tiempos se requiere un mejor balance de de sus funciones. Si bien el monitoreo y la preservación de la integridad de la información financiera no dejarán de ser importantes, el directorio juega un rol fundamental en la formulación e implementación de la estrategia, y debe estar en capacidad de brindar un soporte mucho más integral a la administración del negocio. La evaluación del directorio se debe realizar sobre esta combinación de dimensiones para realmente determinar el nivel de efectividad de su función.

En primer lugar, la evaluación comienza por determinar la capacidad de los directores para debatir de manera permanente y constructiva la estrategia de largo plazo del negocio, no solamente con la administración sino también con los demás directores, sin perder la óptica de la creación sostenible de valor para los accionistas. Deben aportar perspectiva para evitar que los resultados de corto plazo se logren a costa del largo plazo de la organización. Naturalmente, los directores deben entender el negocio y tener la disposición y capacidad para cerrar rápidamente las brechas que pudieran tener en su conocimiento. De otra manera, no tendrían los elementos para participar en estos diálogos aportando valor tanto a la administración como al directorio mismo.

Segundo, los directores son responsables por monitorear la ejecución de la estrategia acompañando a la administración en el establecimiento de prioridades, la identificación y seguimiento de indicadores claves, y el diseño de plan de incentivos que aplicará a nivel directivo.. Esta función se materializa en el diseño e implementación de un sistema de gestión del desempeño que asegure la alineación de la administración y los inversionistas, y permita la sostenibilidad del negocio en el largo plazo.

En tercer lugar, los directores deben estar en capacidad de entender e impulsar los aspectos críticos de la gestión del talento de la organización, como lo son el plan de sucesión y el desarrollo de la alta dirección. Aún en nuestros tiempos, numerosas encuestas señalan que los directorios no dedican el tiempo necesario a estos temas. Más dramático aún es el reconocimiento por parte de un importante número de organizaciones de no contar con planes de sucesión para el CEO. No con poca frecuencia, la gestión del talento de la organización ni siquiera forma parte de la agenda del directorio, sugiriendo que hay poca consciencia en cuanto a la conexión entre la ejecución exitosa de la estrategia y la gestión del talento.

Cuarto, el directorio debe contar con la capacidad para comunicarse de manera efectiva con los inversionistas. Dentro del repertorio de responsabilidades del directorio, cuentan con una importancia fundamental el monitoreo de la calidad del cumplimiento de los requerimientos legales y regulatorios del negocio, pues las fallas en esta área podrían tener consecuencias catastróficas para el negocio. El gran desafío consiste en no perder de vista estas responsabilidades, sin permitir que estos absorban plenamente la atención de los directores y no permitan que los demás temas que deben formar parte de su agenda cuenten con el tiempo y la atención requerida.

Finalmente, los directores deben contar con la capacidad para evaluar de manera objetiva su gestión como integrantes del directorio. Desafortunadamente, la evidencia demuestra que hay muchas oportunidades para mejorar en esta área. La insuficiencia de los sistemas de evaluación de los directores, la ausencia de retroalimentación a los mismos, al igual que falta de inversión en el desarrollo de su trabajo como equipo son problemas comunes que enfrentan los directorios de manera común.

Al final del día, podría decirse que los dos grandes evaluadores del directorio son los accionistas y la administración. En la medida en que estos dos encuentren que el directorio tiene un buen balance en el cumplimiento de estas responsabilidades y lo consideren como un asesor cuyos puntos de vista crean valor, podría afirmarse que la organización cuenta con un directorio efectivo.

*Principal LTC, Korn/Ferry International
Colombia & Ecuador