Level 3 completa adquisición de Global Crossing

Level 3 Communicatios Inc. (Nasdaq: LVLT) anunció además que dirigirá sus negocios a nivel mundial empleando su nombre y una nueva identidad de marca, en la que incorporará elementos provenientes también de Global Crossing para representar sus fortalezas combinadas. 

Utilidades esperadas
El negocio combinado de ambas empresas registró en 2010 ingresos proforma de US$6.200 millones, y un EBITDA ajustado proforma de US$1.300 millones antes de las sinergias. Se espera que las sinergias totales sean de aproximadamente US$300 millones de EBITDA proyectado, de los cuales la compañía espera realizar la gran mayoría dentro de 18 meses.

Como resultado de la transacción, Level 3 espera que la combinación le agregue utilidad sobre la base de flujo de caja libre por acción en el 2013. Además, se mejora el perfil de crédito de Level 3, reduciendo el apalancamiento financiero de la compañía un ratio de 6,8x de deuda neta EBITDA ajustado consolidado en 2010 a aproximadamente 4,4x luego de realizar las sinergias.

Level 3 está rescatando y saldando aproximadamente US$1.350 millones de la deuda pendiente consolidada de Global Crossing, como parte del proceso de cierre.

Aproximadamente $430 millones de dólares de Títulos Privilegiados Garantizados de Global Crossing (UK) Finance PLC, con vencimiento en el 2014, serán rescatados el 3 de noviembre de 2011 con las primas de rescate actuales estipuladas en el convenio crediticio del 23 de diciembre de 2004.

La totalidad del monto del capital de los US$750 millones de títulos privilegiados al 12% de Global Crossing Limited, con vencimiento en el 2015; y la totalidad de los US$150 millones de títulos privilegiados al 9% y con vencimiento en 2019 serán rescatados a principios de noviembre de 2011.
 
Así fue la transacción
La transacción fue estructurada como intercambio de acción por acción libre de impuestos. La compañía anunció planes para transferir sus acciones ordinarias para que coticen en la bolsa de Nueva York (NYSE), que espera comenzar a operar a partir del 20 de octubre bajo su actual indicador de cotización bursátil LVLT.

Además, continuará cotizando en el Nasdaq Global Select Market. Conjuntamente, aplicará un mecanismo de reducción de acciones en circulación (reverse stock Split) en una proporción de 1 a 15.

Level 3 operará una plataforma de servicios para clientes empresariales, gubernamentales, de contenidos y wholesale, basada en sus extensas redes de fibra óptica.

“A partir del cierre de la adquisición de Global Crossing, Level 3 se ha convertido en una compañía muy diferente, que provee servicios ópticos IP de última generación sobre una estructura global expandida”, aseguró James Q. Crowe, chief executive officer de Level 3.

Intercambio de acciones
Una vez que se haga efectivo el mecanismo de reducción de acciones en circulación, cada 15 acciones ordinarias emitidas y en circulación de Level 3 se combinarán automáticamente en una acción emitida y en circulación, sin cambio en el valor nominal de la acción. Así se reducirá la cantidad de acciones ordinarias en circulación de aproximadamente 3.100 millones hasta unas 207 millones.

Como parte del proceso, se realizarán ajustes proporcionales obre la deuda convertible pendiente, los warrants, la asignación de acciones y los planes de compensación en acciones.

Según los términos del convenio de adquisición, los accionistas de Global Crossing recibirán 16 de las acciones ordinarias de Level 3 por cada acción ordinaria o preferente de Global Crossing de las que fueran titulares al momento del cierre. Level 3 emitirá aproximadamente 1.300 millones de acciones para esta transacción, y sobre una base proforma y con antelación a la implementación del mecanismo de reducción de acciones en circulación contará con aproximadamente 3.100 millones de acciones en circulación a partir del 29 de julio de 2011.