Éxito va por mayoría de Carulla

En respuesta a requerimientos de la Superintendencia Financiera, Alamacenes Éxito explicó que el acuerdo con Carulla Vivero S.A. contempla la compra de la mayoría de las acciones de está última.

La primera Oferta Pública de Adquisición (OPA) será por mínimo el 22% de las acciones y máximo, por el 49% “sin perjuicio de que Éxito pueda voluntariamente ofrecer la adquisición de un número mayor de acciones”, dice la respuesta. De hecho, el Éxito está conversando con los accionistas de Carulla para que saquen sus acciones a la venta en la OPA.

Por último, adquiriría el 22% de las acciones adicional, tal y como acordaron las dos empresas. De esta forma, el Éxito sería el mayor accionista y las acciones restantes sólo podrán venderlas los dueños dentro de tres años.
 
Èxito financiará esta operación con recursos propios, con un préstamo de una entidad financiera de US$300 millones, más una venta de "una emisión hasta por aproximadamente 24.7 millones de acciones ordinarias de Éxito, a un precio por acción de $10.500 pesos, que corresponde al valor promedio aproximado de la cotización de la acción de Éxito en la Bolsa de Valores de Colombia durante el segundo trimestre de 2006".
 
El texto de la carta enviada por el Éxito a la Superintendencia Financiera, es el siguiente:

Doctora
Sandra Perea Díaz
Superintendencia Financiera de Colombia
Directora de Supervisión a Emisores
Bogota

Ref: Requerimiento de información 2006044819-000-00 - Adquisición de acciones de Carulla Vivero S.A. por Almacenes Éxito S.A.

Estimada doctora Perea:

En relación con el asunto de la referencia, nos permitimos informarle que, de acuerdo con los contratos firmados por las partes y siempre y cuando se cumplan las condiciones allí acordadas, Almacenes Éxito S.A. (“Éxito”), como persona jurídica y no sus accionistas, adquirirá, directa o indirectamente, el porcentaje de acciones de Carulla Vivero S.A. (“Carulla”) que resulte de las siguientes transacciones.

Aclaramos que las etapas abajo enunciadas tendrán lugar una vez se obtengan las correspondientes autorizaciones gubernamentales, en particular la no objeción por parte de la Superintendencia de Industria y Comercio y la autorización de los avisos de las ofertas públicas de adquisición por parte de la Superintendencia Financiera. Cada una de las operaciones descritas se realizará tan pronto como se obtengan las autorizaciones mencionadas, las cuales tendrán lugar en el siguiente orden cronológico:

a. Oferta pública de adquisición (“OPA Voluntaria”).

Éxito se obligó a efectuar una oferta pública de adquisición por un porcentaje de acciones de Carulla equivalente como mínimo al 22% y como máximo al 49% de las acciones en circulación de dicha compañía, sin perjuicio de que Éxito pueda voluntariamente ofrecer la adquisición de un número mayor de acciones. Éxito está adelantando conversaciones con algunos accionistas de Carulla con el fin de suscribir preacuerdos para que tales accionistas concurran a la OPA en mención. De celebrarse, tales acuerdos serán revelados oportunamente a la Superintendencia Financiera y al mercado.

b. Cancelación de la inscripción de las acciones y posible oferta pública de adquisición obligatoria (“OPA Obligatoria”).

Una vez efectuada la OPA Voluntaria, Éxito y los demás accionistas de Carulla que han suscrito los contratos que se mencionan en el punto siguiente de esta comunicación han acordado que votarán a favor de la cancelación de la inscripción de las acciones de Carulla en la Bolsa de Valores de Colombia y en el Registro Nacional de Valores y Emisores (“RNVE”). Como consecuencia de esta decisión, Éxito podrá estar obligado a efectuar una OPA Obligatoria por un número de acciones igual al de aquellas que voten en contra de dicha decisión o que no estén representadas en la reunión en la cual la misma se adopte, al precio que se determine de conformidad con la regulación aplicable.

c. Adquisición de acciones.

Éxito ha suscrito con las sociedades que se mencionan a continuación un acuerdo para adquirir directa o indirectamente acciones de Carulla, como se indica enseguida:

(i) Una vez realizada la cancelación de la inscripción de las acciones de Carulla en la Bolsa de Valores de Colombia y en el RNVE, NAP Delaware Holdings, L.L.C., sociedad que como matriz firma en nombre y representación de NAP Acquisition IV LLC. y Colombian Supermarkets Holdings II Ltd. (sociedades que son actuales accionistas de Carulla), se obligó a vender a Éxito sus acciones de Carulla, las cuales representan aproximadamente 19.8% de las acciones en circulación.

(ii) Este acuerdo también fue firmado por las sociedades United Retail Consulting Company Limited, Villanova Capital Limited y Mirage Associates Limited, las cuales actualmente son accionistas de Carulla (las cuales, junto con la sociedad AZPA Ltda S.C.A. y la Fundación Carulla son los “Accionistas Remanentes”). Estos accionistas mantendrán una participación equivalente aproximadamente al 22.5% de las acciones de Carulla.

Una vez concluidas estas transacciones, y dependiendo del número de acciones de Carulla que sean adquiridas por Éxito en la OPA Voluntaria y en la OPA Obligatoria, Éxito puede llegar a adquirir hasta el 77.5% de las acciones ordinarias de Carulla. El 22.5% restante permanecerá en manos de los Accionistas Remanentes, los cuales tendrán los derechos que se indican a continuación:

d. Accionistas que permanecen en Carulla.

Los Accionistas Remanentes celebraron con Éxito un acuerdo en las siguientes condiciones:

(i) Luego de la cancelación de la inscripción de las acciones de Carulla en la Bolsa de Valores de Colombia y en el RNVE, y sujeto al cumplimiento de las operaciones antes enunciadas, el 22.5% de acciones que pertenece a los Accionistas Remanentes será convertido en acciones privilegiadas de Carulla con derecho a recibir un dividendo igual al que se pague sobre un número equivalente de acciones ordinarias de Éxito (equivalencia que se determinará conforme a una fórmula incorporada en dicho acuerdo, la “Relación de Intercambio”). En principio, y sujeto a los ajustes que puedan darse de tiempo en tiempo, la Relación de Intercambio es de 3.60110 acciones ordinarias de Éxito por una acción privilegiada de Carulla.

(ii) Los Accionistas Remanentes tienen una opción de venta y/o de intercambio que les permite exigirle a Éxito que adquiera las acciones privilegiadas que tienen en Carulla o que emita acciones ordinarias de Éxito a cambio de las acciones privilegiadas de Carulla, a partir del 15 de marzo del 2010 y durante ciertos períodos, hasta el 15 de marzo del año 2014. Adicionalmente, los Accionistas Remanentes tendrán derecho a ejercer su opción de venta en ciertas otras circunstancias previstas en el contrato.
Debe aclararse que los Accionistas Remanentes tendrán derecho a que Éxito, a elección de este último, adquiera sus acciones en efectivo o a cambio de la emisión de acciones ordinarias de Éxito. Al finalizar el plazo antes mencionado, si los Accionistas Remanentes no exigen a Éxito la compra o intercambio de sus acciones, Éxito podrá exigir que le sean vendidas.

En términos generales, al momento del ejercicio de la opción de venta, el precio de las acciones privilegiadas se fijará (para el número equivalente de acciones de Éxito que resulte de la aplicación de la Relación de Intercambio) en el valor más alto entre las siguientes alternativas: a) el precio de US $4.65 más un interés anual de 2% que se causará a partir del cierre de la transacción; b) el precio por acción que, luego de deducir la deuda neta de Éxito, resulte de multiplicar el EBITDA consolidado de Éxito de los doce meses anteriores al trimestre en el cual se ejerza la opción de venta por un cierto múltiplo (8 si se ejerce antes de 2012, 8.5 si se ejerce en 2013 y 8.75 si se ejerce después de 2013), o; c) una suma equivalente al promedio del valor de cotización de la acción de Exito en la Bolsa de Valores de Colombia durante los seis meses anteriores a la fecha en la cual se ejerce la opción de venta.

e. Financiación de la operación por Exito.

Aprovechamos la oportunidad para informar que en la sesión de Junta Directiva de Éxito celebrada en el día de hoy y que culminó a las 6:30 pm, se aprobó que las adquisiciones que Éxito hará en virtud de las operaciones antes descritas, sean financiadas con una combinación de recursos provenientes de:

(i) Un crédito con una entidad financiera del exterior hasta por US $300 millones.

(ii) Una emisión hasta por aproximadamente 24.7 millones de acciones ordinarias de Éxito, a un precio por acción de $10.500 pesos, que corresponde al valor promedio aproximado de la cotización de la acción de Éxito en la Bolsa de Valores de Colombia durante el segundo trimestre de 2006.

(iii) Recursos propios de Éxito disponibles para inversión.

Finalmente, en cumplimiento del artículo 4.1.1.1 de la Resolución 1200 de 1995, en los próximos días se enviarán a esa Superintendencia los contratos correspondientes a las operaciones aquí mencionadas.

Atentamente,

Gonzalo Restrepo López
Presidente