Opinión

  • | 2015/03/16 15:40

    El porqué NO a las Juntas Directivas impares

    Una regla de oro de la empresa moderna es evitar a toda costa la división de la Junta Directiva para que las decisiones sean tomadas por consenso, mientras la recomendación de los legisladores es hacerlo por votación. Opinión de Gonzalo Gómez Betancourt.*

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Una Junta dividida pone a tambalear la organización.

Este tercer artículo del especial sobre Gobierno Corporativo tiene como fin lograr que los empresarios reflexionen sobre la conveniencia o no que pueda tener en sus compañías el tan difundido concepto: “Las Juntas Directivas deben contar con un número de miembros impares”.

En la Guía Colombiana del Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia, en la medida 21, dice textualmente: “la Junta Directiva debe tener un número impar de miembros, de los cuales uno debe ser externo”. La explicación que dan para sustentar este hecho es: “Resulta indispensable que la Junta Directiva de la compañía esté conformada con un número impar de miembros para que pueda cumplir a cabalidad con sus funciones, para que facilite las decisiones correspondientes y puedan ser adoptadas eficazmente, apelando siempre a la legitimidad de las mayorías. Cuando el número de miembros de un órgano colegiado es impar, se suprimen, además, muchos inconvenientes que se generan cuando la aprobación y el rechazo a una misma propuesta cuenta con el mismo número de votos. Por eso, la forma más apropiada de dirimir esas coincidencias se logra con un desequilibrio en el número de individuos del órgano correspondiente, de manera que las decisiones que se adopten, en su seno estén inspiradas en el interés mayoritario de sus asociados.”

En la encuesta Código País Colombia donde participan anualmente las empresas que cotizan en bolsa, en la pregunta 21, medida 12 de la encuesta, dice: “Es recomendable que bajo los límites legales la Junta Directiva esté constituida con un número impar de miembros suficiente para poder cumplir con sus responsabilidades y permitir la eficiencia de la dirección y el gobierno de la compañía”.

Como pueden observar, los códigos de buen gobierno también establecen la necesidad de miembros impares porque los legisladores intuyen que una forma eficiente de gobernar una empresa es mediante la votación de los miembros de su junta para de esta manera no estancar la organización. Esta idea no sólo ha sido difundida en el país, sino en Latinoamérica, como también se establece en el Manual de Gobierno Corporativo para Empresas de Capital Cerrado de la Región Andina, CAF.

Sin embargo, una cosa es lo que dicen estos códigos de gobierno y otra muy diferente lo que se vive en la praxis de las Juntas Directivas, puesto que una regla de hora de quienes ejercemos como asesores o presidentes de Junta, es evitar a toda costa la división de la junta directiva, el consenso es lo que más apreciamos.

Por ejemplo, cuando he ejercido como Presidente de Junta y hay un hecho en particular sobre el cual los miembros de junta están en desacuerdo, evito las votaciones porque entiendo que esto genera cierto nivel de dificultad en el manejo de este órgano, en especial, cuando son familias empresarias en las que no sólo hay que velar por la rentabilidad de la empresa, sino por la unidad y armonía de los socios. Unos socios divididos ponen a tambalear la organización.

Antes de llegar a la votación, lo más adecuando es establecer otros mecanismos, como la creación de comités de apoyo a la junta, permitiendo a aquellas personas que están en contra de una decisión, profundizar más sobre la alternativa en cuestión. Desafortunadamente en mi experiencia, cuando se es miembro de junta y sólo se va a la empresa una vez al mes, no hay tiempo ni espacio para profundizar en una decisión importante. Lo que por lo general se presenta, son los egos enfrentados de las personas y sus posiciones; al contar con un trabajo previo con asesores se puede llegar más fácil a una decisión que finalmente puede ser consensuada, por el contrario, cuando se ha tenido que apelar a una votación, es cuando la organización está en una profunda crisis societaria.

Sustento mi argumentación con los resultados de la investigación realizada por Inalde Business School, junto a los profesores Jose Betancourt y Diógenes Lagos, con quienes analizamos estadísticamente las medidas de gobierno corporativo del código país con datos de rentabilidad y desempeño de firmas con Juntas Directivas impares que figuran en el registro nacional de valores y emisores . En el estudio encontramos que tener Juntas impares afecta de manera negativa y con significancia estadística el desempeño financiero de las empresas de familia. No así, en las empresas no familiares, en las cuales no fue significativo el resultado.

Esto concluye que no todas las prácticas de gobierno corporativo son iguales para empresas familiares y no familiares, por lo tanto invitamos a los legisladores a basarse más en la investigación que en las propuestas de sus intuiciones, pues sólo así podemos llegar a un gobierno corporativo adecuado para las empresas de nuestra región.


* Ph.D.
Director de Executive Education Inalde Business School, Universidad de La Sabana
gonzalo.gomez@inalde.edu.co
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