Opinión

  • | 2016/03/22 00:01

    El estado del arte en los temas de gobierno corporativo

    La debida diligencia a las juntas directivas de compañías próximas a ser incorporadas como parte de un fondo de capital privado o a ser listadas en la bolsa.

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Muchas juntas directivas de compañías que son manejadas por fondos de capital privado no cumplen con las expectativas de sus inversionistas, algo similar pasa con un numero importante de empresas familiares.

La compañía Advisory Board Architects (ABA) muestra, según su investigación del año 2015 realizada en los Estados Unidos, que las juntas directivas configuradas por miembros relacionados y nominados solo por los fondos de capital privado  generan un 27% menos de impacto estratégico en promedio en comparación con otros tipos de estructuraciones privadas empresariales que cotizan en bolsa y que mantienen miembros independientes en sus juntas directivas.

Este dato es sorprendente si tenemos en cuenta que a los miembros de juntas directivas que participan en este tipo de compañías de los fondos de capital privado, se les paga en promedio un 67% más de compensación que a miembros de otras juntas directivas que no hacen parte de los fondos de capital privado.

Los datos demuestran que una de las muchas razones por las cuales no se logra el impacto estratégico requerido es la falta de un adecuado diseño y de alcanzar la estructura óptima de la junta directiva en cuestión.

Me llamaron mucho la atención las conclusiones de estos estudios que permitieron diseñar todo un proceso de relativa corta duración de “la debida diligencia” en lo que respecta a la parte de gobierno corporativo que los inversionistas, sean estos individuos, oficinas de familia o fondos de capital privado, deberían hacer a la hora de adquirir una nueva compañía  para incluirla como parte de su portafolio. Quisiera entonces resaltar algunas recomendaciones como parte de las conclusiones de los estudios realizados por ABA:

  • Se puede establecer una metodología de cómo la organización puede implementar un proceso de alto impacto, cuantificable para asegurar que los futuros miembros independientes de la junta directiva, se asociarán con el equipo ejecutivo para acelerar el modelo de negocio y lograr los supuestos económicos que motivaron la transacción.
  • Existe la manera de asegurar una mayor alineación entre los inversionistas, los miembros del equipo ejecutivo y de los futuros miembros de la junta sobre las expectativas específicas de cómo la organización va a medir el impacto que la junta directiva va a crear (el valor agregado que toda junta debería generar).
  • Como elemento crítico, primero definir las habilidades, las competencias, la experiencia y antecedentes específicos que los futuros miembros de la junta de independientes deberían aportar, y basado en los objetivos estratégicos y en las dinámicas de los equipos de alto impacto.
  • Se debe hacer un análisis detallado de los costos que implica este tipo de juntas directivas, como también establecer diferentes escalas, creando una estructura algorítmica de compensación acorde a los resultados donde los miembros de junta sean proactivos a la hora de ayudar a los ejecutivos a cumplir sus objetivos.
  • Se deben establecer tácticas que el equipo ejecutivo debe poner en práctica para reducir la cantidad de tiempo que van a pasar en la preparación de las reuniones a la vez que aumenta el retorno de la inversión en este tipo de juntas directivas de alto impacto.
  • Generar un proceso de selección de junta directiva que reducirá en gran medida las posibilidades de incorporar en esta, una estrella de "clase mundial" como miembro independiente de junta directiva que termine añadiendo poco o ningún valor estratégico para la organización.
  • Se debe proporcionar al equipo ejecutivo de las herramientas adecuadas sobre la manera de comprometer y participar efectivamente a los miembros independientes de la junta directiva y de cómo obtener el mayor impacto positivo posible de cada reunión de la junta directiva, con una previa planificación.

El mundo de hoy implica, que en nuestros países también avancemos en estos temas de gobierno corporativo y no necesariamente por que la regulación lo tenga que imponer, sino más bien por el sincero deseo de superación y de estar a nivel con el mundo desarrollado, donde se entiende que una buena junta debe ser un centro de beneficios y no un pasivo como suele ocurrir en la gran mayoría de las organizaciones de nuestra región.

Mientras algunos discuten todavía si es necesario tener una junta directiva, otros tienen claro la importancia y la posible creación de valor que se puede obtener implementando la junta directiva adecuada, con las dinámicas y los procesos adecuados,  que hagan de las juntas directivas un activo importante más que un centro solo de costos en las organizaciones.

Como suelo decir: “lo que usted no está haciendo, no se preocupe, la competencia lo hará por usted”, inclusive en los aspectos que debemos gestionar en los temas de gobierno corporativo. 

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