Opinión

  • | 2014/04/07 11:00

    Ejerza su rol de propietario en la Asamblea de Accionistas

    Todo propietario activo tiene unas responsabilidades que cumplir en la junta de socios, diferentes a la del rol de administrador gerente o miembro de Junta Directiva. Aquí están las más relevantes. Opinión de Gonzalo Gómez Betancourt.*

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Un estudio realizado en Inalde Business School sobre las prácticas de gobierno de las empresas colombianas reflejó que el 89% no realiza Asambleas de Accionistas de manera formal, lo que demuestra que en Colombia no hay una cultura de propietarios porque ni las universidades, ni los legendarios empresarios las han inculcado, por el contrario existe en el inconsciente nacional, la idea que estas reuniones son conflictivas, complejas, es difícil llegar a acuerdos y por tanto es mejor no hacerlas.

Este artículo tiene como objetivo empezar a cambiar esa cultura de manera que nuestros accionistas se conviertan en propietarios activos, quienes realmente entiendan su verdadera dimensión, es decir su estrategia de crecimiento, sus finanzas, sus políticas de dividendos etc.

Aquí están los puntos más relevantes para su realización:

• Convocatorias. Para realizarla, es necesario que el administrador, representante legal, miembro de junta directiva, o incluso la Supersociedades, convoque a la reunión a todos los socios con un mínimo de 15 días de antelación en sociedades anónimas y 5 en otro tipo de sociedades, informando a los accionistas que puedan ejercer su derecho a inspección desde ese mismo momento. El gerente debe facilitar todos los medios para que esto sea posible.

• Secciones por año. Se debe comprender que bien sea una empresa de familia o no, es importante tener en cuenta que este órgano de gobierno es fundamental en cualquier compañía y absolutamente obligatorio reunirse al menos una vez al año, según la ley, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, puede hacerse en forma extraordinaria, cuando así se requiera.

• Quórum y mayorías para la toma de decisiones. Ya en la reunión, es necesario realizar la verificación de los socios inscritos y del quórum para poder tomar decisiones. Se puede deliberar con un número plural de socios (Más de dos), que represente por lo menos la mitad más uno de las acciones inscritas. En general las decisiones de la Asamblea, se toman con la mayoría absoluta de los votos presentes, es decir la mitad más uno. No obstante existen otro tipo de mayorías a las que se les denomina calificadas, es decir mayor al 78% en el caso de la distribución de dividendos y más del 80% para el cambio de estatutos. Hay que tener en cuenta que para cada decisión que se va a tomar se debe verificar el quórum.

Distribución de dividendos. En Colombia existe la obligación del pago de dividendos, (salvo que en la misma asamblea, la mayoría calificada determine lo contrario), cuando la suma de la reserva legal está por encima del capital suscrito con el 70% y 50% cuando la reserva legal está por debajo del capital suscrito. Esta normativa es importante entenderla porque muchos propietarios y/o accionistas no conocen a fondo la ley y por ende sus derechos. Por ejemplo, si los socios minoristas se juntan, pueden lograr el pago de dividendos, como una manera de combatir la práctica de muchos administradores, que no les interesa entregar dividendos a los accionistas.

Aprobación de Estados Financieros. La aprobación de los estados financieros es el acto más solemne del accionista y se realiza por votación de mayoría absoluta. Este punto es relevante porque existen muchos administradores que por desconocimiento de la ley tienden a votar por su misma gestión, lo cual es prohibido y puede generar muchas disputas entre los accionistas.

Nombramientos. El primer nombramiento es el del revisor fiscal, realizada por votación con mayoría absoluta de los votos, por tanto es importante contar con una terna de revisores fiscales para poder elegir a los más idóneos y con las mejores tarifas. El segundo más importante es el de la Junta Directiva, mediante el mecanismo de cociente electoral, cuyo proceso está explicado en el Código del Comercio para favorecer las minorías, pero lastimosamente casi nunca se utiliza, con lo cual los minoritarios se ven afectados, por el contrario lo que se hace en el país es designar a los accionistas según el número de acciones que se posea, lo cual favorece a los mayoritarios.

Aprobación de informes. El primer informe que deben aprobar los accionistas es el del administrador en el cual el gerente general y su Junta directiva explican la razón de los resultados del año anterior, comentan el futuro del siguiente año y proponen la distribución de dividendos. El segundo es el dictamen del revisor fiscal donde es muy importante que se especifique la veracidad de los resultados, la relación con las partes vinculadas, los salarios de la alta dirección, y uno que si se incumple es de carácter penal, que la compañía tenga las licencias de todo el software utilizado en la compañía.

Aprobación del acta de la Asamblea. Al inicio de la Asamblea se debe nombrar al secretario general y al menos dos personas que validen el acta con base en lo sucedido en la reunión, esas personas son elegidas por votación absoluta.

Recomendaciones
La experiencia profesional me ha demostrado que los colombianos, por lo general, llegan a las Asambleas de accionistas bastante prevenidos y hasta molestos con todo lo que creen no funcionó bien durante el año. Esta situación se presenta precisamente por la falta de comunicación entre los socios y por un modelo de gobierno corporativo inadecuado, donde sólo se tiene en cuenta al accionista al final del año, 15 días antes de la Asamblea para enterarse de lo que ha pasado durante todo el año en la compañía. Como resultado, en términos generales, se realiza la Asamblea como una obligación y por tanto la gente se trata con poca cordialidad y poca participación.

Es importante ir más allá de lo legal, crear reuniones para que los socios de manera voluntaria acudan, que los accionistas puedan tener comunicación con los miembros de la junta, manifestar sus inquietudes, sus preocupaciones y que sean escuchados, es decir tener un mejor ánimo societario. En muchas empresas se están implementando las oficinas de accionistas para mantener esta comunicación con ellos.

Algunas sociedades anónimas han pasado a ser sociedades anónimas simplificadas S.A.S, y eso ha contribuido a que en muchas ocasiones haya una mayor informalidad, porque no hay obligación de tener un revisor fiscal, cargo que en mi opinión es vital para garantizar la transparencia en los recursos de la compañía, tampoco hay obligación de una Junta Directiva, con lo cual se pierde una lógica y un orden de cómo tratar a los accionistas.

La mayoría de las sociedades que terminan con pleitos entre los socios, se da por malas prácticas empresariales, por no haber tenido en cuenta que las Asambleas de Accionistas son un sitio agradable para tomar decisiones, un órgano supremo donde no sólo se informa a los accionistas, sino que se les pide su autorización para poder continuar en el ejercicio del objeto social de las compañías.

* Ph.D. Director del Área Family Business, INALDE Business School, Universidad de La Sabana
gonzalo.gomez@inalde.edu.co

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