Confianza entre socios: clave para establecer gobierno corporativo

Como lo comenté en la columna anterior de este especial de propietarios, una de las razones fundamentales para no aconsejar el “copy-paste”, es que todas las empresas son diferentes, sean o no familiares; no es lo mismo una de primera generación a una de segunda o tercera generación. Para conocer cuáles son los órganos de gobierno que realmente necesita su compañía, además del tamaño, variable por la cual se rige la legislación colombiana para exigir o no la conformación de los órganos de gobierno, es importante tener en cuenta el nivel de confianza entre los socios de la organización.

Algunos colegas me han criticado por intentar establecer los órganos de gobierno con base en sus niveles de confianza y no exclusivamente por el tamaño de la empresa, sin embargo considero que una cosa es lo que dice la ley y otra es la situación real de las compañías. He tenido la experiencia de asesorar empresas familiares y no familiares con confianza y con desconfianza, las consecuencias que esta última genera son incalculables.

Cuando hay conflictos generados por falta de confianza entre los socios, por lo general se frena el crecimiento de la compañía, porque el gerente se dedica más a mediar o atender solicitudes de los socios relacionadas con auditorías, visitas de las Supersociedades o de la Dian, que a pensar en las estrategias de crecimiento. Frente a este panorama siempre les planteo a los propietarios que vendan o compren sus acciones. Cuando no toman esa opción, una buena medida para recomponer la confianza en la administración es crear órganos de gobierno con profesionales independientes que no tengan ninguna relación con los accionistas. Por ejemplo, para cesar las dudas o cuestionamientos de los socios, es oportuno contar con un Consejo de Socios que se encargue de suministrarles toda la información que los socios consideren pertinente, sin distraer a la gerencia general de sus actividades.
Por las razones anteriormente expuestas considero fundamental evaluar el grado de confianza que usted como propietario tiene con sus socios. Recuerde que, independientemente de la normatividad, los órganos de gobierno contribuyen a mantener un buen ánimo societario.

En la medida en que exista desconfianza entre los socios, mayor debe ser la participación de miembros independientes en sus órganos de gobierno. Por el contrario, si existe confianza entre ellos, su participación puede ser amplia, e incluso se puede contar con menor número de miembros de Junta independientes.

Estas son algunas recomendaciones para fijar los órganos de Gobierno, con base en el tamaño de la empresa, nivel de confianza y características, familiar o no familiar.

Compañías grandes o medianas, con alto grado de confianza, no familiares
Es conveniente contar con una Junta Directiva, con mínimo dos miembros independientes y con un Consejo de Socios. Las reuniones estipuladas son: 12 Juntas, 4 Comités de Junta con mayoría independiente, 1 Asamblea de Accionistas, 6 Consejos de Socios, preferiblemente conformados por propietarios que no trabajen en la empresa.

Compañías grandes o medianas, con alto nivel de confianza, Familiares
Además de los anteriores órganos de Gobierno es importante contar con Consejo de Familia, con al menos un miembro independiente. Con estos órganos se busca bajar los niveles de emocionalidad en las decisiones y generar espacios de comunicación diferentes a la Junta Directiva. Como premisa, a mayor nivel de participación de la gente, menos niveles de suspicacia.

Compañías pequeñas, con alto nivel de confianza, No familiares
Es importante realizar 2 Asambleas de Accionistas al año y contar con un Consejo Asesor, ojalá constituido por personas independientes a la empresa, pueden ser profesionales idóneos conocidos de los socios.

Compañías pequeñas, con alto nivel de confianza, Familiares
Además de realizar 2 Asambleas de accionistas al año y un Consejo Asesor, es importante contar también con un Consejo de Familia, ojalá constituido por familiares políticos e invitar a las Asambleas de Accionistas a los futuros propietarios para que conozcan más a fondo la empresa.

Compañías grandes o medianas, con bajo nivel de confianza, no familiares
Se sugiere contar con una Junta Directiva en la que todos sus miembros sean independientes, se reúna 12 veces al año, realice como mínimo 4 comités de remuneración y evaluación al año, también independientes. Así mismo, es recomendable que el Gerente General no sea el presidente de la Junta Directiva, debe existir también un Consejo de Socios que se reúna 12 veces al año.

Compañías grandes o medianas, con bajo nivel de confianza, familiares
Este tipo de compañías deben establecer exactamente los mismos órganos de gobierno que las empresas no familiares, para que no haya una influencia directa de la familia en los temas empresariales.

Compañías pequeñas, con bajo nivel de confianza, familiares y no familiares
Es importante realizar 2 Asambleas de Accionistas al año y contar con un Consejo Asesor, ojalá constituido por personas independientes a la empresa, pueden ser profesionales idóneos conocidos de los socios.

Sin embargo, independientemente de su tamaño y condición de empresa familiar o no, cuando la desconfianza persiste, lo más recomendable es la expresión conocida como “podar el árbol”, en la cual lo más indicado es que los socios que no se sienten cómodos vendan, porque mantener la compañía en esas condiciones es insostenible en el tiempo.

Señores propietarios, para cerrar este tema les insistiría en no hacer “copy-paste” de los estatutos que su abogado de cabecera o revisor fiscal les ofrezca. Hay que ponerse la mano en el corazón y evaluar el nivel de confianza que existe entre los socios de la compañía, cuando esté claro, quítese el paradigma de las estructuras de gobierno latinoamericanas, revise las de otros países, como las de Noruega, Alemania o Suiza, que lo pueden orientar. Para muchos empresarios el gobierno corporativo ha sido un gasto y no una inversión, esto es absolutamente cuestionable, pues las empresas de mayor crecimiento y menor grado de conflictos entre socios, son aquellas que han establecido órganos de gobierno independientes.

* Ph.D. Director del Área Family Business, INALDE Business School, Universidad de La Sabana
gonzalo.gomez@inalde.edu.co