Opinión

  • | 2015/06/11 05:00

    Miembros suplentes de Junta Directiva, ¿para qué?

    Por ley los miembros de Junta Directiva de las S.A. deben contar con suplentes, figura obsoleta bien porque no se les permite participar o porque no se les brinda la información necesaria.

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Continuando con nuestro especial Mitos y Realidades del Gobierno Corporativo, el planteamiento del séptimo mito busca esclarecer cuál debe ser la verdadera función de los suplentes, una figura que para los legisladores debe existir de manera perentoria, ya sean individuales o numéricos (personas escogidas por la asamblea y no por los individuos),  con el fin de remplazar a los principales en caso de enfermedad o cualquier otra razón que les impida asistir a una o varias sesiones.

Sin embargo en otros países, especialmente en los sajones, no existe esta figura del suplente, porque se espera que los miembros principales puedan asistir a las reuniones de Junta. Por tanto es importante cuestionarse si es adecuada o no  para la gestión de la organización, si los suplentes deben estar presentes en las juntas cuando los principales están y qué tanta información se les debe suministrar.

A lo largo de mi experiencia como miembro de Junta, me he encontrado con reuniones en las cuales están los miembros principales y los suplentes, conformando así juntas de muchas personas, en las cuales se dificulta un verdadero trabajo en equipo. En otros casos a los suplentes que no asisten, no se les suministra la información pertinente, de manera que cuando remplazan al miembro principal, no participan porque desconocen los temas tratados, lo cual dificulta la sesión de Junta Directiva.

Cada  empresario tiene su teoría al respecto. A algunos les parece importante invitar a todos los miembros a las sesiones de Junta mientras que para otros no es necesario. Los resultados arrojados en el estudio de Gobierno Corporativo realizado en Colombia en 2014, nos dan luces sobre cuál es la incidencia de los suplentes en sus organizaciones. Encontramos que las suplencias no tienen correlación alguna con la rentabilidad en las organizaciones no familiares. Sin embargo en las familiares, hay evidencia empírica que existe una correlación negativa tanto en el ROA como en el ROE y en la utilidad operativa.

La pregunta es ¿por qué se presenta? Creo que la mejor manera de responder a esta pregunta es la de analizar algunos casos. En las reuniones de Junta Directiva de una empresa familiar vi como uno de los suplentes era quien le sugería al principal lo que debía decir, esta junta estaba dividida, presentaba dificultades y procesos jurídicos que debilitaban la organización.

En otras empresas de familia, he visto la situación completamente contraria, los suplentes son elegidos por las familias empresarias y cuando no está presente el miembro independiente, es remplazado por un suplente que al ser tan cercano a la familia, no obra con independencia, lo cual genera una dinámica negativa.

En otra ocasión, compartí con un suplente individual de miembro independiente que no tenía acceso a la información, porque la familia consideraba confidenciales los temas que se trataban en la Junta Directiva, ni siquiera le mandaban el acta por email, de manera que el suplente llegó, se sentó, hizo quórum  pero no aportó nada.

Es por estas razones que considero necesario que legisladores y empresarios, especialmente familiares, analicen el tema, conozcan los aportes del estudio realizado. Llevo años comentando que esa figura es innecesaria, el espíritu de la ley es el de remplazar al miembro de Junta en caso de ausencia, sin embargo en la praxis lo que encontramos es que la no asistencia a veces puede reflejar una falta de compromiso por parte de quienes son cabeza en esos órganos de gobierno. Las juntas deben planearse con un año de anticipación, además el quórum permite tomar decisiones con un numero adecuando de miembros, no tienen que estar todos, con lo cual, si un miembro tiene alguna dificultad de fuerza mayor, porque se sobreentiende que una persona puede enfermarse, o tener dificultades con un vuelo, simplemente no se remplaza. 
 
Aunque la ley dice que se deben tener suplentes, yo me pregunto ¿para qué? En mi criterio no le aportan nada a la empresa, son una figura obsoleta.
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