Miembros de junta directiva independientes en las empresas familiares

Debido al auge que ha tenido el tema del gobierno corporativo en las organizaciones, es cada vez más frecuente escuchar la importancia que representan los adecuados miembros de juntas directivas para el buen desempeño de una compañía. Sin embargo, en las empresas familiares, el contar con miembros de junta directiva externos e independientes, además de los miembros de junta que se acostumbra a tener, representa una ventaja adicional para poder competir de la mejor forma en entornos cambiantes como el actual.

En la actualidad existen diferentes códigos de buen gobierno que presentan su propia definición sobre el miembro de Junta Directiva independiente, como el código Olivencia, la Ley Sarbanes-Oxley, el código Preda. La idea principal de estos códigos se enfoca en que el miembro independiente y externo de Junta Directiva no dependa directa e indirectamente ni tenga relaciones comerciales con la empresa, empleados o socios de la compañía en la cual se desempeña como miembro de junta. Inclusive, se deben evitar los lazos de amistad que pueden hacer perder la independencia de la persona.

Sin embargo, es inevitable que estos miembros externos e independientes vayan generando cierta empatía con algún miembro de la familia y aunque las legislaciones no han llegado hasta el punto de legalizar la renovación de las Juntas, ya existen códigos de buen gobierno que fomentan dicha renovación al menos cada tres años, evitando de esta manera, la vinculación más de índole afectivo que corporativo. Algo muy parecido se solicita para los revisores fiscales o los auditores externos en estos códigos, tema que todavía en Colombia es muy incipiente porque ni siquiera contamos con un número considerable de miembros de Junta Directiva profesionales e independientes.

La función de los miembros de Junta Directiva independientes y externos
Como su nombre lo indica, no dependen de nadie dentro de la organización sino de su buen criterio conceptual sobre el mundo empresarial y de su experiencia. Por lo tanto, su primera tarea es, con objetividad, aportar en el direccionamiento estratégico de la empresa, es decir, que productos y que mercados trabajar, además de cuidar la ventaja competitiva de la empresa. Así mismo, debe pensar que en las empresas familiares una dificultad es la estructura organizativa, tema que en las empresas no familiares no es tan relevante debido a que los gerentes escogen su estructura, sin embargo en las empresas de carácter familiar no es así. Por lo tanto deben pensar en cómo adaptar de manera adecuada la estructura disponible a esa estrategia ideal. Adicionalmente deben pensar en los sistemas de dirección (remuneración, evaluación, comunicación, plan de carrera) necesarios para fomentar la consecución de la estrategia, en especial con los miembros de la familia. Finalmente, la tarea más importante aparte de los anteriores, es la sucesión ejecutiva. Estos miembros son las personas que con mayor objetividad pueden definir el futuro presidente de la empresa.

Ahora, si analizamos las competencias que debe tener un buen miembro de Junta Directiva independiente y externo, nos encontramos con que, usualmente, estas competencias requeridas deben ser analizadas desde el objetivo que tiene la empresa. Es decir, si el objetivo es internacionalizarse, la compañía debe contar con un miembro de junta independiente que haya tenido una experiencia comprobada en procesos de internacionalización de su propia empresa. En ese sentido, su principal competencia seria, además de las necesarias para ser un miembro de Junta Directiva, la de ser visionario y estratega.

Además de las competencias requeridas por la organización, el miembro independiente y externo debe contar con una dedicación en tiempo, que le permita cumplir adecuadamente con las funciones a las que se comprometió con la empresa. Este es un punto que genera mucho debate. Ya existen estudios comprobando la necesidad de una mayor dedicación de estos miembros. Se solicita usualmente doce sesiones de Junta Directiva por año de aproximadamente cuatro horas por sesión, más 5 comités con la presencia de los independientes y ejecutivos de la organización y finalmente dos juntas extraordinarias de plan estratégico, para un total de 17 sesiones al año, aproximadamente 68 horas por año.

Debido a que es una dedicación importante, en Colombia, el Código de Comercio indica que una persona no debería pertenecer a más de 5 Juntas Directivas o pertenecer de manera formal registrado ante Cámara de Comercio. Si hacemos el cálculo de la verdadera necesidad de horas, 68 horas por 5 juntas lo que da más o menos 45 días de dedicación y además siendo presidente de una compañía no le alcanzaría el tiempo y estaría trabajando mal en algún tema. Por lo tanto, es recomendable, estar en no más de 5 juntas y realizar el trabajo a conciencia y con la atención que estas empresas se merecen.

Además del tiempo, dedicación, y competencias, las organizaciones deben tener presente el sistema de remuneración para estos miembros independientes y externos. El Inalde, Escuela de Dirección y Negocios, ha realizado estudios sobre estos sistemas de compensación, encontrando una correlación directa entre un día de salario de un presidente con un día de sesión de trabajo de Junta. Lo que quiere decir que si un presidente se gana 30 millones de pesos esa Junta Directiva pagará a sus miembros independientes 1 millón de pesos por las sesiones y el pago se realizará anualizado y se pagará al final de año como una especie de bono. Este valor no debe ser tan alto para evitar que el miembro de Junta Directiva no se vuelva dependiente de ese ingreso (Se sugiere que no sea mayor al 10% de sus ingresos anuales) o tan bajo que realmente no le signifique nada. Para empresas pequeñas dependiendo del tamaño, cada presidente tiene su salario y con esta indicación se puede deducir el valor a pagar a los miembros independientes de Junta Directiva.

Como puede analizarse, el contar con miembros de Junta Directiva independientes y externos, tiene una dinámica diferente que requiere análisis, una adecuada selección del perfil y sobre todo, que dicho perfil sea coherente con el objetivo estratégico de la compañía y con la visión familiar, la visión patrimonial y la visión corporativa de la familia empresaria.
 

 
El autor es director del Aréa Empresa Familiar -INALDE - Universidad de La Sabana  y consultor para empresas familiares del FCCIG - Family Council Consulting