| 3/5/2004 12:00:00 AM

Juntas de lujo

Cómo están estructuradas, de qué hablan, qué hacen y deciden algunas de las mejores juntas directivas del país. Viene una época de cambios profundos en los directorios.

Las salas de juntas de las mayores empresas del país se están transformando. Paulatinamente, los directorios con apariencia de 'clubes de notables' les han cedido el paso a grupos de trabajo con más visión estratégica, comprometidos con el diseño del futuro empresarial y más alineados con la tarea de generar valor para los accionistas.

A esta transformación ya llegaron organizaciones tan disímiles en negocios, pasado y estrategia como Carulla y la Fundación Social, o el Grupo Empresarial Antioqueño (GEA) y la Organización Corona. Todos ellos están movidos por la necesidad de aumentar su competitividad, pero además por la urgencia de conseguir capital para crecer.

Los inversionistas internacionales y locales quieren ver más transparencia, mejor trato a los accionistas minoritarios y juntas más eficaces al comando de las empresas.

No se trata de redactar códigos de buen gobierno que, como ya lo demostró la Superintendencia de Valores, no son suficientes para mejorar las prácticas corporativas. Están fortaleciendo la visión estratégica, la independencia y la diversidad de las juntas, y ampliando la dedicación de sus integrantes.



Vision estrategica

Las juntas no deben perder nunca su visión estratégica. Deben mirar el negocio y su entorno y no quedarse en la minucia y el detalle ni mucho menos involucrarse en la administración, explica Alvaro Cadavid socio de Spencer Stuart. El enfoque estratégico se construye desde antes de las reuniones, cuando los directores reciben con ocho o diez días de anticipación la información que discutirán, para que tengan tiempo de conocer el panorama completo de lo que está en juego con cada decisión.

El trabajo previo a las reuniones de juntas como la de Suramericana de Inversiones -la holding del GEA- es importante, porque las decisiones son complejas. Allí, por ejemplo, se le cambió la fisonomía al Grupo al aprobar la entrada de la International Finance Corporation (IFC) como acreedor y accionista de Inversura y Protección, y la venta de parte de Inversura a la Münchener, el primer reasegurador del mundo. Las discusiones son concretas; una intervención nunca ha tomado más de quince minutos. En los últimos tres lustros, nunca ha habido una votación pues todas las decisiones se toman por consenso. Cuando no hay seguridad sobre qué se debe hacer, los directores piden que el tema se lleve de nuevo a la siguiente sesión. El proyecto que más regresó a la junta en estos años fue la entrega de las acciones de Acerías Paz del Río a la gobernación de Boyacá, que recibió seis rondas de discusión.

Esa seriedad se refleja además en la forma como distribuyen el tiempo de las reuniones. No comienzan con la revisión del acta de la reunión anterior, como es usual en otras juntas, porque siempre quedan impresas y firmadas el mismo día de la reunión, no solo por el presidente, sino por todos los directores. Son actas concisas. La última, de febrero, tiene seis páginas en las que se resumen las discusiones de 21 temas cruciales para el avance del Grupo en un párrafo para cada uno de ellos. En las actas no se personalizan las intervenciones y solamente se deja constancia de qué se trata y qué se decide. Luego, los balances se revisan en 20 minutos y se da paso a los puntos de sustancia estratégica: el estado de las inversiones y los planes futuros.

En las reuniones de la Organización Corona, la mayor parte del tiempo se emplea en revisar la estrategia de negocios. No hay grandes divagaciones nebulosas, porque siempre se apoyan en un conjunto de indicadores escogidos con cuidado para hacer el seguimiento de la estrategia. Se hace gran énfasis en los números y en los resultados.

La concentración en lo estratégico les sirve también a empresas que pretenden dar resultados de cualquier tipo. La Fundación Social no tiene dueños, "es un patrimonio con una finalidad social", explica Eduardo Villar, directivo de la Fundación. Sin embargo, el Consejo de Dirección, como llaman a la junta, piensa en el grupo desde una perspectiva del accionista. Esto es, maximizar el valor de los negocios logrando a la vez su misión social.

El Consejo establece el rumbo estratégico de toda la organización, tanto en materia de negocios como en su perspectiva social. "Nunca señalaría las características de una nueva línea de crédito de nuestro banco, pero sí establecería el porcentaje de concentración del Grupo en banca popular", afirma Villar.

Así, el Consejo de siete integrantes hace las definiciones de largo plazo para cada una de las empresas y vela por que conserven esas líneas. Pero las juntas de las filiales "son juntas de verdad con intereses estratégicos y tácticos", añade. Cada empresa tiene autonomía para implantar las guías que llegan desde el Consejo.

La junta de Carulla es diferente. A todas las reuniones asisten los gerentes de la compañía, entre 15 y 20 personas. Así, combinan la visión estratégica de los directores con el conocimiento de la operación diaria de los funcionarios. Lo que se puede perder de estratégico en las reuniones, se gana en facilidad de implantación de las decisiones, pues los encargados de ponerlas en marcha entienden en detalle su orientación y justificación.



Autonomia, clave de negocios

Las empresas de familia y los conglomerados económicos están interesados en contar con la presencia de directores independientes. Los resultados de un sondeo realizado por Dinero y RSI entre 90 empresas seleccionadas por la Superintendencia de Valores como los mejores prospectos para emitir acciones, muestran que el 57% de los integrantes de junta de esas firmas no tiene vínculos laborales o de negocios con la empresa, un buen inicio para garantizar su autonomía frente a la administración (ver recuadro). Independencia no significa ausencia de vínculos laborales con la empresa dirigida, sino autonomía de criterio y de acción.

Con la independencia se pretende conseguir un mejor desempeño de la compañía, al evitar que prevalezcan los intereses de los accionistas mayoritarios o de la administración por encima de los de la empresa. La independencia tiene ventajas cuantificables. En Carulla, por ejemplo, ha servido para llevar las cifras de reparto de dividendos a niveles compatibles con las metas de inversión y las reservas de largo plazo, contrariando incluso algo que podría ser la tendencia natural de los accionistas mayoritarios Vivero y el fondo de inversión Newbridge: entregar una parte mayor de las utilidades en el corto plazo.

En muchas empresas se está implantando ese cambio. El laboratorio para las nuevas prácticas de gobierno corporativo del Grupo Empresarial Antioqueño (GEA) está en Inversura, la holding de los negocios de seguros, salud y pensiones. El directorio de esa firma se transformó con la entrada de la IFC y Münchener a su lista de accionistas. Adoptó un código de gobierno corporativo más riguroso que oficializó, entre otras cosas, la obligación de contar con tres directores externos, limitó a 65 años la edad para pertenecer al directorio y adoptó los principios del código de la OECD. La autonomía de criterios de su junta ya le sirvió para descartar la compra de una compañía de seguros bogotana que le ofrecieron en venta, un poco en contra de la opinión de la administración.

La independencia de los directores también aparece en la agenda de otras empresas del GEA. En Cemento Argos, los códigos de gobierno corporativo prevén reuniones de la junta sin la presencia de funcionarios de la administración, además de facultar explícitamente a los integrantes de junta para reunirse con total libertad con cualquier empleado de la empresa. Pero, más interesante, establecen un presupuesto propio para que la junta contrate asesores y realice actividades, sin depender de la gerencia. Además, Argos habilitará una intranet para conservar la comunicación entre los directores. Estos cambios deberían estar operando al final del año, manifiesta Carlos Yepes, secretario general de la cementera.

La junta de Suramericana de Inversiones ofrece un problema diferente. Terminadas las reuniones de directorio, cuatro de sus integrantes, que a la vez son presidentes de compañías del Grupo, se convertían en subalternos de Nicanor Restrepo, el presidente de la holding. El problema de independencia de los directores se había resuelto con una fórmula caballerosa. A pesar de su autoridad, Nicanor Restrepo no imponía sus opiniones. "Cuando entraba a la junta, se transfiguraba. Reconocía con la máxima inteligencia que el directorio es el órgano supremo de decisión", explica Fernando Ojalvo, vicepresidente administrativo y secretario general de la junta. Tal vez habrá que esperar a que lleguen nuevas prácticas desarrolladas en Inversura, para que se modifique este comportamiento en uno de los directorios más poderosos del país. No obstante, en esa mesa ya se sientan dos directores externos independientes.

Cuando se habla de juntas directivas, la mayoría de los analistas en algún momento menciona la del Grupo Corona como el arquetipo de estas organizaciones. A pesar de tratarse de un grupo de familia, los Echavarría llamaron a la holding de sus empresas a ocho directores externos. La clave para que la familia acepte siempre las decisiones está en su seriedad profesional. "Han trabajado mucho para ganarse la confianza de los dueños", afirma un observador enterado de la operación. Los directores de Corona se seleccionaron desde el principio con el criterio de independencia en mente. "Son gente de negocios, de carácter y con autonomía. Quieren participar en la conducción de la organización y lo hacen con entusiasmo", agrega.



Diversidad

Otra práctica que se está incorporando en las juntas directivas es la de mezclar personas con habilidades diferentes. El beneficio es claro porque se abordan los problemas corporativos desde distintos puntos de vista. El sondeo de Dinero indica que la composición diversa de las juntas no es un rasgo predominante en las empresas nacionales. De los directores, el 72% es fuerte en mercadeo, finanzas y economía.

Por eso, en Argos uno de los proyectos de corto plazo es modificar la composición del directorio para llevar profesionales bilingües, expertos en mercadeo, administración y comercio exterior. La intención evidente es llevar conocimiento del entorno internacional a la cementera.

En ocasiones, no se trata solamente de combinar profesiones. Suramericana de Inversiones percibe que la procedencia de los cuatro directores funcionarios del grupo -cementos, alimentos y tabaco- enriquece el análisis de las decisiones. Las empresas del GEA han contado con directores sin títulos profesionales pero con una gran experiencia de negocios, y su aporte es innegable, asegura Ojalvo.

Lo importante es la diversidad. En Carulla, la mezcla de tres culturas y modos de ver los negocios es una de las fortalezas de la empresa, sostiene Felipe Ayerbe, presidente de la junta. Allí, dice, se reúnen la hebrea de la Costa Atlántica de Vivero, la internacional del fondo de inversión Newbridge y la bogotana de la familia Carulla, todas ellas integrantes principales del directorio. La empresa le ha sacado partido, por ejemplo, a la velocidad con la cual toman decisiones Vivero y Newbridge en la compra de la caja de compensación familiar antioqueña Comfama.



Horas extras

Con mayor frecuencia, los directores deben destinar tiempo por fuera de las reuniones de junta a estudiar y resolver problemas corporativos.

Una de las actividades más frecuentes es la asistencia a comités. Inversura tiene tres: el de auditoría y finanzas, el de desarrollo y compensación que estudia los temas de remuneración, sucesión y planes de carrera, y el de asuntos de junta, manejado por el presidente del directorio, que determina la agenda de las reuniones y evalúa el desempeño de la junta. Carulla conforma y desmonta comités ad hoc para tratar los temas neurálgicos.

Otros deben destinar unas horas a capacitarse en temas del negocio, como ocurrirá este año en Argos, o a la administración de juntas directivas, como pasa en Corona. Otros a realizar autoevaluaciones, que se vuelven más frecuentes e importantes.

Entre estas y otras actividades, los directores deben destinar de 8 a 15 horas al mes a labores en la empresa. Sin embargo, el paso a integrantes de junta de tiempo completo no está del todo claro. En el GEA no están convencidos de la necesidad de hacerlo. "Se convierten en empleados y, a veces, pierden la visión del mundo", afirma Ojalvo.

Visión estratégica, independencia, diversidad y dedicación son aspectos que se reforzarán en muchas juntas directivas colombianas, para sepultar un modelo inoperante. "Las juntas en América Latina debaten poco, se pliegan con facilidad a la administración y tienen poca capacidad de reacción. Muchas veces son señores importantes, sin contacto con los negocios y con poca disponibilidad de tiempo para analizar los temas con profundidad", dice Yepes irreverente, pero caracterizando bien el viejo esquema.

Las nuevas juntas justifican su existencia con razones de pesos y centavos. Tal vez por eso su modernización es una tarea que atrae con igual fuerza a empresas con intereses y visiones tan diversas.
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