| 10/1/1997 12:00:00 AM

¡Energía!

El proceso de capitalización de la EEEB fue uno de los más complejos que se ha visto en el mundo. La administración derrotó la ley de probabilidades.

El éxito rotundo de la capitalización de la Empresa de Energía Eléctrica de Bogotá no era el final obvio para el proceso que vivió la empresa en los últimos años. Los US$2.177 millones que se obtuvieron en la operación les abren a la EEEB y a la ciudad un abanico de posibilidades que van desde fondear el pasivo pensional del Distrito hasta crear en una holding de inversión de alto perfil en proyectos de infraestructura en América Latina.



Es fácil olvidar que hasta hace pocas semanas la EEEB era un gigante al borde del colapso. De no haberse concretado la venta, la empresa habría entrado en cesación de pagos. Su caída habría desestabilizado las finanzas de Bogotá y de la Nación. La imposibilidad de actualizar la infraestructura de servicios habría acabado con el potencial de crecimiento económico de la ciudad.



¿Cómo fue posible cambiar el escenario tan radicalmente? La respuesta sale de una afortunada acumulación de factores. Fabio Chaparro, un gerente improbable -profesor de Física de la Universidad Nacional-, que a pesar de su limitada experiencia en negocios demostró tener la inteligencia y el carisma necesarios para plantear una salida y ganarse, uno por uno, a los distintos actores del problema. Un grupo de profesionales altamente motivados dentro de la empresa, que asumió la tarea de imaginar fórmulas nuevas e insistir hasta dar con las que podían funcionar. Unos asesores colombianos y extranjeros que sacaron adelante uno de los procesos de reestructuración más complejos en la experiencia mundial, en un tiempo récord. Y, por último, algo necesario en todas grandes las empresas humanas que triunfan: buena suerte en los momentos más difíciles.



Despertó la crisis

La EEEB es el jugador más importante en el sector eléctrico colombiano, con el 21% de la generación y el 29% de los usuarios del país. El origen de su crisis tiene nombre propio: Guavio. La hidroeléctrica, que hoy es una de las más modernas de América Latina, fue también uno de los proyectos más problemáticos en la historia. Su construcción, que según los planes debía culminar en cinco años, tomó 12. Como resultado, la empresa tuvo que asumir el flujo de pagos del crédito seis años antes de comenzar a percibir ingresos.



Si bien era claro que esta situación era muy grave, el estallido de la bomba financiera tomó largo tiempo. La convergencia de otros problemas urgentes, como el apagón de 1992, y la posibilidad de refinanciar por medio de la Financiera Eléctrica Nacional, FEN, llevaron a que la búsqueda de la solución se dilatara. En 1997 cerca del 45% de la cartera total de la FEN estaba representada por pagarés de la EEEB.



En 1995, la empresa emprendió un profundo ejercicio de planeación que puso al descubierto sus verdaderas perspectivas. Las proyecciones financieras de entonces estimaban el faltante para el período 1995-2000 en US$1.700 millones. Se hizo claro que la empresa tenía que encontrar una solución, pues en esas condiciones no era viable.



La dirección en la que había que avanzar era obvia. Había que encontrar recursos en una proporción que ni la Nación ni el Distrito Capital podían suministrar: era necesario buscar capital privado. Pero la sola idea parecía impensable en ese momento. ¿Quién iba a conseguir la aprobación del Concejo? ¿Y cómo convencer al sindicato? El fallido intento de privatización de la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá en 1992 mostraba qué tan lejos podía llegar un sindicato en su oposición al capital privado.



Si la EEEB entrara en un agresivo y desgastante debate público sobre el tema, se corría incluso el riesgo de acelerar su colapso financiero.



La sola enumeración de los obstáculos habría conducido a dilatar una vez más la búsqueda de una solución real, de no haber sido porque un hecho se imponía: no había más tiempo. Había que considerar salidas impensables o la empresa se acabaría.



Chaparro, hombre de la hora

Una persona como Fabio Chaparro sólo podía llegar a la gerencia de la EEEB bajo una alcaldía como la de Antanas Mockus. Chaparro tenía una larga trayectoria como profesor de Física de la Universidad Nacional. Era un hombre de gran inteligencia y múltiples intereses, pero su experiencia estaba lejos de la que se esperaría para manejar la EEEB, cuyas ventas son una vez y media las de Bavaria, y mucho menos en un momento en que esta empresa se debatía entre la vida y la muerte.



Pero la inspiración de Mockus al nombrarlo en el cargo fue acertada. Chaparro resultó ser la persona que convenció a todos los jugadores de que había una salida, si eran capaces de aportar su parte y salirse de los caminos más trillados. "Chaparro fue el hombre que encantó las serpientes", dice uno de los miembros del equipo de la EEEB. "El entusiasmo y la seguridad que transmitía eran irresistibles. Nadie dudaba de que algo era posible si era él quien lo decía".



Cuando ingresó a la EEEB en enero de 1995 y vio los números, asumió que la salvación de la empresa era la obtención de capital privado. Chaparro emprendió la tarea de convencer a todos aquellos que tenían poder decisorio sobre el futuro de la empresa de la necesidad de obtener capital privado. En agosto de 1995 la Nación firmó un convenio con la EEEB, en el cual se capitalizaba la deuda directa que la empresa tenía con ella y se reestructuraba la deuda contraída con la FEN. La EEEB se comprometió allí a convertirse en una empresa por acciones, a escindirse en una empresa de generación y otra de distribución, y a obtener mejoras en su operación.



Su siguiente tarea fue convencer al Concejo de la necesidad de cumplir los términos establecidos en el acuerdo con la Nación. "Fueron horas y horas de discusiones con los concejales", dice David Feferbaum, asesor de la EEEB en el proceso. "Chaparro les explicó en detalle la situación de la empresa, concejal por concejal, todas las veces que quisieron averiguar por ella y les abrió los libros con derecho a preguntar lo que quisieran. Hubo concejales, como Aída Abella y Germán Mejía, que se metieron a fondo en el proceso y durante semanas enteras prácticamente se vinieron a trabajar aquí".



La campaña de convencimiento también se ocupó del sindicato. Mockus había nombrado como representante suyo en la junta de la EEEB al presidente del sindicato de trabajadores, de modo que tuvieron acceso permanente a la información, las discusiones y decisiones. Chaparro también dedicó numerosas horas al diálogo con ellos.



El 23 de diciembre de 1995 el Concejo de Bogotá aprobó el famoso Acuerdo 1, que ordenó la transformación de la EEEB en una sociedad por acciones con una participación máxima de capital privado del 49%. La EEEB se convirtió en sociedad por acciones en mayo de 1996.



Entran los consultores

A estas alturas se había logrado mucho, pues ya contaban con la venia de la Nación y del Concejo. Pero también era cierto que se había avanzado poco, pues nadie sabía cómo, en concreto, se iban a materializar estos proyectos antes que la empresa entrara en cesación de pagos.



Entre marzo y septiembre de 1996, el equipo de Chaparro en la EEEB se dedicó a buscar la consultoría internacional que aportaría los diseños necesarios para la transformación de la empresa y la vinculación del capital privado.



Después de un viaje realizado a Argentina para conocer la experiencia de la privatización eléctrica en ese país, decidieron que se necesitaría asesoría en tres áreas: organizacional, para la reestructuración de la empresa; financiera y de banca de inversión, para articular la relación con los capitales privados; y legal, para dar forma jurídica sólida a todo lo anterior. La experiencia de Argentina les dejó otra lección: los tres grupos de consultores debían trabajar articuladamente desde el principio. El objetivo era obtener soluciones que fueran consistentes, evitando gastar tiempo en ideas que podían parecer perfectas para el banquero o el administrador, pero que no tenían posibilidades de vida legal. Este criterio demostraría su valor en los meses que siguieron.



Fabio Chaparro, ex gerente EEEB, activó el interruptor ( q.e.p.d.)

Paulo Orozco, gerente EEEB, dio luz al proyecto

David Feferbaum, gerente de desarrollo," generador de ideas"



A los contratistas se les ofreció un millón de dólares como valor fijo por toda la consultoría (financiados por el Banco Mundial), más una comisión de éxito. Sin embargo, el millón de dólares se descontaría de la comisión si se llegaba a una venta. Se les hicieron también exigencias precisas sobre el nivel y características de los profesionales que estarían en el proyecto. Coopers & Lybrand, la firma de asesoría que había obtenido el mayor número de contratos eléctricos en el mundo en los tres años anteriores, obtuvo el contrato de asesoría organizacional. White and Case, firma estadounidense, obtuvo el contrato legal, con una contraparte nacional que sería Prieto, Gutiérrez, Carrizosa & Asociados. Y la firma inglesa NMR Rotschild se encargaría de la banca de inversión.



El 2 de octubre de 1996, cuando los consultores habían sido seleccionados y sus contratos estaban prácticamente listos para la firma, Fabio Chaparro perdió la vida en un accidente aéreo en Perú. La trágica muerte de Chaparro habría podido causar el fracaso del proyecto completo. Todos los participantes reconocían que su carisma y su empeño habían sido cruciales para poder avanzar hasta ese punto y sabían que la personalidad y el compromiso del nuevo jefe tendrían importancia crítica para llevarlo a buen término. Mockus decidió ofrecerle el cargo a una persona que se emplearía a fondo para cumplir la tarea que Chaparro había comenzado: Paulo Orozco, amigo de Fabio Chaparro desde la infancia en el barrio Quiroga de Bogotá, su compañero en el Colegio Camilo Torres y también en la Universidad Nacional, primero como estudiantes y luego como profesores de Física.



"Antes de aceptar este puesto yo sólo había participado una vez en la evaluación de un proyecto de inversión, una empresa de cortes con láser. Esa era mi única experiencia con una tasa de descuento", dice Orozco. "Pero conocí a Fabio. Sabía que podía confiar en la gente que él había buscado para que lo rodeara y sabía que si los dejaba trabajar saldríamos adelante".



Las soluciones

Si bien el Acuerdo 1 no hace mención explícita de la posibilidad de una escisión de la empresa (aunque tampoco la prohíbe), pronto se hizo evidente que ésta era la única salida. "Hicimos una encuesta entre 40 potenciales compradores y nos dimos cuenta de que la empresa integrada no le interesaba prácticamente a nadie", dice Feferbaum. El negocio se ha especializado fuertemente y quienes saben de distribución no tienen por qué ser fuertes en la generación.



Había más problemas esperando en el camino. La primera pregunta era cómo cumplir la Ley 226. La ley dice que cuando se vendan acciones de empresas de propiedad del Estado, se le debe hacer una oferta inicial al sector solidario, se debe fijar el precio por anticipado y éste no puede ser mayor al que pagarán los demás inversionistas.



"La respuesta es que no es posible cumplir la Ley 226 en este aspecto sin perjudicar al Estado, que es el dueño de las acciones", dice Gonzalo Gutiérrez, de la firma Prieto, Gutiérrez Carrizosa & Asociados. Al fijar el precio por anticipado, se limita la posibilidad de puja por las acciones. "Si el precio se fija muy alto, se corre el riesgo de alejar compradores, incluyendo al propio sector solidario. Y si es muy bajo, es fácil que los trabajadores sean utilizados por personas inescrupulosas que se harían al control de los activos por una fracción del precio", continúa. El reciente testaferrato de Termocartagena respalda su hipótesis.



Guillermo Mejía, gerente administrativo "decisiones con base en certeza"

Henry Navarro, gerente de desarrollo de Codensa, "conciencia crítica del proceso"

Roberto Ospina, director de Condesa,"pieza fundamental en el inicio del comité



Sin embargo, los abogados establecieron que la orden de la Ley 226 no era aplicable en este caso, por cuanto no se colocarían acciones de la EEEB, sino de dos empresas diferentes, una generadora y otra distribuidora, de reciente creación. Una sentencia de la Corte Constitucional en el caso del Banco Cafetero estableció que la venta de emisiones nuevas de acciones no tiene la obligación de pasar por el sector solidario.



Puesto que el objetivo era hacer de la EEEB una empresa financieramente viable, el siguiente problema era crear dos empresas nuevas que tuvieran exactamente la deuda que la EEEB tenía con los bancos. Esto es lo que se conoce como la creación de deudas-espejo. El principio es sencillo, pero en la práctica la operación tiene complicaciones, porque en la legislación colombiana una deuda no puede salir de la nada. Sólo puede crearse a partir de una transacción real entre dos partes.



En otras palabras, no era posible simplemente ceder activos y pasivos de la EEEB a unas empresas nuevas que "nacían endeudadas". La EEEB estaba obligada a venderles unos activos, valorados en un monto exactamente igual al de la deuda, para que ésta tuviera validez legal.



La diferencia parece inmaterial, pero no lo es. Al vender sus activos a otras empresas la EEEB se vería obligada, según otro fallo de la Corte Constitucional que exige que se cumpla el "espíritu" de la Ley 226, a hacer una oferta preferencial de los mismos al sector solidario. El problema del testaferrato reaparecía por este camino. Adicionalmente, a partir de la creación de las deudas-espejo las obligaciones ya no estarían en cabeza de la EEEB, sino de las nuevas compañías. La garantía de la Nación sobre estas deudas tendría que desaparecer en ese momento. Puesto que ello ocurriría al crear las compañías (necesariamente, antes de la aparición de los nuevos inversionistas privados en escena) se generaría un incumplimiento de las condiciones pactadas con los bancos, el cual afectaría toda la deuda de la Nación.



Al final, los abogados encontraron una solución diferente: no se crearían dos empresas, sino dos establecimientos de comercio, uno dedicado a la distribución y otro a la generación. La EEEB aportaría a estos establecimientos los activos y empleados correspondientes y les cedería sus obligaciones de pago, mas no su deuda. Esto significa que si bien los nuevos establecimientos se encargarían de hacer los pagos, la deuda misma y la responsabilidad seguirían en cabeza de la EEEB.



El precio

La EEEB ha recibido múltiples críticas porque los precios mínimos de referencia resultaron ser muy bajos en comparación con los precios que los compradores internacionales estuvieron dispuestos a pagar por la empresa bogotana. En el caso de Codensa, la distribuidora, el precio mínimo de reserva fue de US$290 millones. Sin embargo, el comprador que se quedó con la empresa ofreció US$1.226 millones.



La diferencia ha llevado a algunos analistas a afirmar que la administración de la EEEB quería regalar la empresa. En realidad, las cosas son menos simples. La diferencia de precios se explica por el diseño del mecanismo establecido para las ofertas.



El precio mínimo de referencia no buscaba establecer el valor de mercado de las empresas. Nunca se pretendió que guardara relación con el flujo de caja descontado que ellas pueden producir.



El real objetivo del precio mínimo de referencia era garantizar que la operación generaría recursos suficientes para que la EEEB pudiera pagar su deuda, o por lo menos para reducirla hasta unos niveles de apalancamiento que hicieran viable a la empresa. Por debajo de esos precios no tenía sentido hacer la capitalización. Y por encima de esos precios no tenía sentido dejar de hacerla, pues la alternativa era la liquidación. Si los precios mínimos hubieran sido más altos, se corría el riesgo de tener que rechazar ofertas capaces de salvar a la EEEB.



Por el otro lado, los precios ofrecidos por los compradores fueron altos por dos razones: ellos no conocían los precios mínimos de referencia (pues se establecieron después de que las ofertas habían sido depositadas en las urnas), y tampoco conocían a su competencia. Los nombres de las empresas proponentes fueron mantenidos en secreto todo el tiempo.



De esta forma, todos los interesados tuvieron que plantear sus precios basándose esencialmente en lo que la empresa valía para ellos mismos, sin poder hacerse un juicio sobre la fuerza de sus competidores. Los resultados finales demostraron los méritos de este enfoque para la EEEB.



La capitalización de la EEEB fue posible gracias a la suma de los talentos de muchas personas que se la jugaron completa para que la empresa pudiera sobrevivir. En este grupo se destacan Fabio Chaparro y Paulo Orozco, los dos gerentes que comandaron el proceso. También se destaca Antanas Mockus, quien les dio siempre el respaldo que necesitaron para negociar con el Concejo y la Nación, y para tomar las decisiones difíciles. Pero hay que poner en un lugar de privilegio al equipo de profesionales de la EEEB que trabajaron durante meses para darle cuerpo al proyecto. Su compromiso y su visión de la empresa fueron elementos fundamentales en el éxito del proyecto. Uno de ellos sintetizó la experiencia así: "Yo llevo 14 años en la empresa. Durante todo ese tiempo he visto cosas que se hacen mal y que no se pueden mejorar porque el sistema no deja. Le agradezco a la vida que me haya dado la oportunidad de estar en el equipo que lanzó a la Energía a una nueva etapa de crecimiento".

Poder & Dinero pidió a los miembros del equipo que describieran los papeles que sus compañeros desempeñaron en el proyecto.
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