| 2/21/2011 2:00:00 PM

El último grito

Todos los grandes conglomerados económicos del país se están convirtiendo en Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS). ¿Qué hay detrás?

Hace poco más de dos años, la composición societaria de las empresas que conformaban el Grupo Nacional de Chocolates (GNCH) -que en Colombia hoy asciende a 20 compañías, más la holding-, era una maraña de líneas y conexiones. Participaban societariamente entre ellas para cumplir una de las principales características del tradicional régimen de sociedades anónimas: que las empresas deben tener al menos cinco socios y ninguno puede tener más de 94,9%.

Eso hacía complejo, burocrático, costoso y dispendioso el trámite legal y financiero de las compañías y de su holding, a tal punto que el GNCH tuvo que crear cinco sociedades adicionales dentro de su estructura que figuraban como 'comodines' a la hora de cumplir esas normas.

Desde finales de 2008, en Colombia empezó a regir un novedoso sistema, denominado Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), que ha dado un profundo cambio a la forma en que se estructuran las sociedades.

En términos generales, el esquema le otorga una mayor flexibilidad a la administración y creación de las sociedades y, como explica Francisco Reyes, ex superintendente de Sociedades y uno de sus principales impulsores, "la estructura de la SAS es plana, sencilla y flexible, pues sus reglas no son impositivas y su sistema es dispositivo; es decir, libre. Se pueden pactar las cláusulas y hacer una estructura a la medida". Para ello, por ejemplo, el nuevo régimen elimina el límite del 94,9% de participación mayoritaria; puede ser un solo socio, y no obliga a las empresas a tener la tradicional estructura burocrática entre miembros de junta directiva, representantes legales y revisores fiscales. Sin embargo, el modelo no es para todos: las empresas inscritas en Bolsa, así como las de servicios públicos y las entidades financieras, entre otras, deben permanecer en el régimen de sociedades anónimas.

El GNCH vio acá una gran oportunidad y transformó 16 de sus empresas a SAS, y está en proceso de adelantar la gestión en otras.

De la maraña de líneas pasó a una estructura lineal, donde la holding es la propietaria del 100% de sus empresas subsidiarias. "Ahora, la estructura societaria del grupo es más simple", explica Jairo González, vicepresidente secretario general del GNCH. Según cifras del grupo, esta transformación le generó mayores sinergias: se eliminaron cinco sociedades, que le permiten ahorros anuales por $450 millones en contribuciones y renovaciones de registro mercantil; y significativos ahorros en tiempo y horas hombre.El caso del GNCH no es el único. Otros conglomerados como Argos, Inversiones Mundial y Carvajal, siguen por ese camino.

Según Confecámaras, actualmente el 80% de las nuevas sociedades que se matriculan en el Registro Mercantil de las Cámaras de Comercio son SAS; "es decir, de cada 100 empresas nuevas, 80 están eligiendo este tipo societario", explica Julián Domínguez, presidente de Confecámaras. Entre 2009 y enero de 2011, en Colombia se registraron más de 59.000 sociedades SAS. "Todos los grupos se están pasando, unos más rápido que otros, al nuevo esquema, o al menos lo tienen dentro de sus objetivos", dice Alejandro Linares, abogado de la firma Gómez Pinzón.

Carvajal, por ejemplo, ha migrado empresas como Assenda, Carvajal Servicios y Valores Plasticar y está evaluando la transformación de otras.

Por su parte, Argos, de las 35 sociedades con que cuenta, decidió adelantar el proceso en diez, como la Zona Franca Argos en Cartagena, Canteras de Colombia y Corporaciones e Inversiones del Mar Caribe, entre otras.

Aunque Inversiones Mundial no confirmó qué empresas han pasado a SAS, un vocero señaló que gran parte de las compañías del grupo se han transformado. "Dada la estructura de un grupo como el nuestro, hay mayor eficiencia en el flujo de utilidades hacia la compañía holding", dice un vocero.

No solo los grandes conglomerados están viendo en las SAS un modelo a la medida, también la inversión extranjera directa. Según Reyes, todo proyecto de inversión extranjera entra directo a SAS. "Hoy no hay un peso de inversión extranjera societaria que no se canalice a través de este modelo", advierte.

Sin embargo, el esquema tiene limitaciones para los grandes grupos. ¿Por qué? Pasar de sociedad anónima a SAS requiere la unanimidad de los accionistas. En algunos grupos, cuyas acciones en el pasado se atomizaron, hace más difícil la operación, pues muchos de ellos no aparecen.

Ante las oportunidades que se están generando en la Bolsa de Valores, dado el auge accionario y la integración con las bolsas de Chile y Perú, la pregunta es qué va a pasar con las sociedades que tengan intereses en entrar a la Bolsa, pero que vean en este modelo un esquema ganador. Para Reyes, las empresas deben analizar si los recursos que requieren son necesarios a través de la Bolsa o el nuevo esquema les permite generar eficiencias donde la financiación bancaria y la bursátil no hagan la diferencia. "Pero, una vez adentro de la Bolsa, salir es más complejo porque tiene que comprar a todos los accionistas", dice Reyes.

Queda claro, entonces, que los grandes conglomerados deben tomar la decisión estratégica de si dejan o no a una o varias de sus empresas como sociedades anónimas para ingresar a la Bolsa.

Por ejemplo, en el caso de Inversiones Mundial "algunas compañías podrían emitir títulos en el mercado, de modo que deben conservar su clase societaria tradicional", dice el vocero del grupo. Esto significaría que algunas empresas podrían ser las 'niñas bonitas' que se visten de sociedades anónimas para entrar posiblemente al mercado de valores. Lo que viene es el desarrollo de este esquema, con nuevas y sofisticadas operaciones, que darán una lectura más aproximada al mercado empresarial dada la libertad que entrega.

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