| 2/21/2011 10:30:00 AM

Al rojo vivo

La verdadera historia detrás de la pelea que libran los accionistas minoritarios de Promigas y Terpel tras la salida del fondo de inversión Ashmore (AEI) de ambas compañías.

En menos de un año, dos importantes movidas en el sector energético y de la distribución de combustibles en el país tuvieron un protagonista en común: el fondo de inversión Ashmore (AEI). Su salida de dos empresas colombianas, Proenergía y Promigas, lo pusieron en el primer lugar de los reflectores del mundo de los negocios.

De un lado, porque se trata de dos multimillonarias transacciones que sumaron cerca de US$1.000 millones. De otro, porque sus movidas han despertado preguntas por parte de los grupos minoritarios de accionistas.

La venta de Proenergía se dio en mayo del año pasado y la de Promigas hace apenas diez días. En ambos casos, las operaciones tuvieron similitudes. Ashmore realizó las dos transacciones a través de 'vehículos' en las Islas Caimán, que controlaban ambas empresas colombianas. Así vendió su parte en Proenergía a la firma chilena Copec. Lo mismo hizo con Promigas a Corficolombiana (del Grupo Sarmiento), la Empresa de Energía de Bogotá y a fondos administrados por Corredores Asociados y Correval.

Lo que cambió fue la velocidad. En el caso de Proenergía, la venta no fue tan precipitada. En ella participaron no solo los chilenos de Copec sino varios accionistas minoritarios colombianos. En principio, estos iban unidos, pero luego se dividieron y presentaron dos ofertas en forma individual, una de ellas de Corficolombiana.

Para el caso de Promigas, Ashmore hundió el acelerador y salió de sus acciones en muy corto tiempo. ¿La razón? Ashmore tenía entre sus planes salir a la Bolsa de Nueva York para capitalizar sus inversiones en energía. Pero la operación no tuvo éxito. Eso aumentó la necesidad de tener caja lo más rápido posible. La estrategia era "o se vende todo o no se vende nada", dice un inversionista que participó en estas negociaciones. En menos de dos meses, Ashmore salió de sus activos y vendió el 80% de su participación en empresas de energía por US$4.800 millones, de los cuales US$4.500 millones correspondieron a América Latina.

Pero las operaciones en Colombia han dejado inquietudes que asaltan hoy a los minoritarios. Ese malestar se debe a distintas razones: porque algunos no pudieron entrar en los negocios, porque no hubo claridad sobre quienes estaban detrás de las operaciones, y porque las Ofertas Públicas de Acciones (OPA's) que se han lanzado están por debajo de la capitalización bursátil, entre otras.

La historia
Promigas y Proenergía tienen 'lazos de sangre'. En 2009, Ashmore -ya con la mayoría accionaria en Promigas-, decidió escindir la empresa en dos: por un lado, los negocios de transporte y distribución de gas; por el otro, los de distribución de combustibles.

Así se creó Pronergía, una sociedad espejo de Promigas. La primera se quedó con 53% de la Sociedad por Inversiones en Energía, SIE (que a su vez tiene 89% de participación en la Organización Terpel, con negocios en Ecuador, Panamá, Perú, Chile, Colombia y la red de gas vehicular Gazel). A la segunda se le pasaron los negocios de TransOccidente, Surtigas, Transmetano y Cálidda en Perú.

La salida de Ashmore de Promigas estuvo enmarcada dentro de toda su estrategia regional. De hecho, Corficolombiana, antes de juntarse con la EEB, tuvo un acuerdo con Gas Natural de España para ir tras algunos activos de ese fondo de inversión y alcanzaron a tocar la puerta para hacer un negocio individual, pero Ashmore lo rechazó.

Aquí surge el primer inconveniente en este proceso. De acuerdo con un confidencial de Semana del pasado 7 de febrero, Gas Natural de España habría advertido un incumplimiento por parte de Corficolombiana en su acuerdo. José Elías Melo, presidente de Corficolombiana, asegura que el acuerdo ya estaba vencido, no se prorrogó y, una vez concluido, "la EEB nos invitó a participar en la iniciativa que venía trabajando. El acuerdo con Gas Natural está por escrito y no hemos recibido ninguna comunicación formal por parte de ellos en ese sentido", dice Melo.

La EEB logró 'montarse' en un grupo de empresas que estaba estructurando los proyectos de venta, liderados por la Compañía Paulista de Fuerza y Luz del Brasil, que hizo ofertas en distintos países. Para la EEB, la movida era estratégica por sus recientes apuestas en el negocio del gas, donde tiene inversiones en Colombia con TGI y en Perú, donde quería aumentar su participación y por eso su interés en Cálidda.

Además de Corficolombiana y EEB, al proceso llegaron también Corredores Asociados y Correval, con la administración de unos fondos de inversión privados. Entre todos compraron la participación de Ashmore en Promigas por US$789,76 millones, equivalente a 52,13% de la compañía. .

Una vez se conoció la operación, algunos minoritarios y analistas del sector han manifestado su inconformidad. Además de la posible molestia de Gas Natural, existe la inconformidad de algunos que creen que no se hizo efectivo el derecho de preferencia que tenían para participar en la transacción del Perú. Ante eso, la EEB responde que no había derecho de preferencia, pues la compraron a la holding dueña de todo el paquete accionario.

Pero no fue la única inquietud. Otra preocupación radica en el origen y constitución de los fondos de inversionistas que participaron en la operación, a cargo de Corredores Asociados y Correval. La inquietud que ronda al mercado es quién está realmente detrás de esos fondos. Se trata de una pregunta válida, toda vez que ninguna compañía puede adquirir más del 24,9% de otra que esté listada en bolsa, sin la necesidad de hacer una OPA.

Al respecto Melo, de Corficolombiana, explica que la información sobre esos patrimonios la debe dar el fondo de capital privado. "Lo que hemos dicho y reiterado es que no somos el mismo beneficiario real", explica.

En ese sentido, en una comunicación a la Superintendencia Financiera, Corficolombiana advierte que los fondos involucrados en la operación no han adquirido directamente acciones de Promigas. Dice la carta que lo que adquirieron fueron los vehículos en las Islas Caimán, más no las acciones de Promigas.

Con relación a una futura OPA, el grupo de compradores sostiene que van a pagar el mismo precio que dieron por los 'vehículos' de Ashmore. Así las cosas, y en cifras gruesas, el valor de Promigas, para los compradores colombianos, superaría los US$1.500 millones, cuando la capitalización bursátil es de cerca de US$2.000 millones. Para algunos minoritarios, no habría interés de participar en esa OPA, pero esta operación podría definir el futuro de la estructura accionaria de Promigas.

El escenario de Proenergía
En el caso de Proenergía, la composición es aún más compleja. Se trata de una operación en la que Ashmore tenía el control de Terpel a través de dos holdings: Proenergía y la SIE.

"¿Cómo se explica que el nuevo inversionista de Proenergía se haya quedado también con el control de Terpel sin haberla comprado? ¿Cuánto vale Terpel, que solo en Colombia factura más de $6 billones?", se pregunta un accionista minoritario de la SIE.

En mayo del año pasado, los chilenos de Copec compraron a Ashmore 47% de Proenergía a través de sus vehículos en las Islas Caimán. Posteriormente, adquirieron otro 5% en una OPA que les permitió quedarse con el control de la compañía. En ese mismo proceso, Corficolombiana le vendió un porcentaje de su participación en Proenergía a Copec, con lo cual esta última quedó con el 56% de Proenergía. Así, los chilenos terminaron quedándose indirectamente con el 26% de la empresa Terpel, en un negocio en el que pagaron cerca de US$200 millones.

La primera gran preocupación está relacionada con la oferta pública de acciones que se realiza por estos días, a través de la cual Copec está adquiriendo las acciones de los minoritarios en la SIE, al mismo precio que pagó por Proenergía.

"¿Cómo se explica que luego de un proceso de crecimiento de Terpel en los últimos años, de ingresar a Chile, Panamá, Ecuador y Perú, con ventas que superan los US$5.600 millones anuales, el precio de la OPA que está ofreciendo Copec sea un poco menos de $10.000 por acción, cuando se está transando en Bolsa a un promedio de $12.000?", se pregunta un accionista minoritario.

Y agrega un argumento adicional: Biomax ofertó por Brío y está pagando 18% por encima del precio de mercado para quedarse con el control, y a mediados de febrero ya tenía 69% de las aceptaciones. "Es increíble que la acción de Biomax se negocie en Bolsa en más de tres veces su valor en libros, mientras que la de la SIE se negocia en dos veces, cuando el Ebitda de Terpel es veinte veces el de Biomax", dice el minoritario.

Para personas cercanas a Copec, la valoración de las empresas se hace pensando en sus flujos a futuro y trayéndolos a valor presente. "Copec participó frente a otras propuestas y ganó. No fragmentó la empresa sino que la valoró en conjunto", dijo la fuente, al responder sobre la valoración de Gazel y las inversiones que Terpel hizo en Chile y que a juicio de algunos minoritarios fueron castigadas en este proceso.

Precisamente el tema de los activos que adquirió Terpel en Chile es otro eslabón de la controversia. Para los minoritarios, Copec está en la obligación de vender, en un plazo definido, los activos de Terpel en Chile para no tener una posición dominante. Esto, según algunos minoritarios, llevaría a una disminución de los ingresos, pues consideran que, dadas las condiciones, el precio que daría un eventual comprador sería menor a los US$210 millones que pagó Terpel hace un tiempo por un negocio de distribución de combustibles en Chile.

Sin embargo, fuentes cercanas a Copec advierten que la empresa no ha recibido del Tribunal en Chile ninguna orden al respecto, por lo que tampoco hay un plazo claro. "De hecho, fue Copec la que anunció que iba a vender esos activos y contrató un estudio con Arthur The Little para tal efecto", dice la fuente.

El caso de Terpel es una prueba del cambio de un accionista mayoritario a uno estratégico. Mientras el primero expandió la empresa para que tuviera un mayor valor y poderla liquidar con una mejor rentabilidad, el segundo está pensando más en el largo plazo y en los negocios que serán rentables.

Por esto, la prueba de fuego de Terpel será el día de su asamblea, el próximo mes de marzo. En los últimos años, el esquema de repartición de dividendos estuvo entre 70% y 100% de la utilidad, cuando lo mínimo es 50%. Ante unos planes de inversión que superan los $166.000 millones para este año, más del doble que en 2010, la pregunta es de dónde saldrán los recursos. Los debates apenas empiezan y se espera controversia para largo.

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