| 2/18/2005 12:00:00 AM

El diseño de una junta directiva

Las juntas directivas se convirtieron en el centro de atención de los negocios. El mundo entendió que, al igual que las empresas, requieren gerencia para mejorar su desempeño. En Colombia, falta mucho por recorrer.

¿Y dónde estaba la junta? Esta simple pregunta ha transformado la estructura de los negocios globales, como reacción a escándalos corporativos como los de Enron, WorldCom y Parmalat, entre otros. Al ser responsables por la ética empresarial, las juntas quedaron en el ojo del huracán. Al parecer, no estaban haciendo la tarea, lo cual produjo una fuerte reacción de las autoridades, que expidieron leyes como la Sarbanes-Oxley en Estados Unidos o el Cadbury Report en Inglaterra, de impacto en el mercado.

Estas presiones sobre el gobierno corporativo también despertaron reflexiones sobre su gestión. Los cambios en la tecnología, la globalización, la gestión de riesgos y la creciente importancia del recurso humano inciden en el funcionamiento de la junta. Así lo dicen Colin Carter, del Boston Consulting Group, y Jay Lorsch, de la Escuela de Negocios de Harvard, en su reciente libro Back to the Drawing Board, en el que aseguran que la gerencia de las juntas es un asunto cada vez más complejo. "Las juntas se deben gerenciar en los mismos términos que las empresas en aspectos como cultura, estructura, composición y procesos, es decir, requieren un rediseño", concluyen.

En el terreno local, el país tiene dificultades para asignarles a las juntas el lugar que les corresponde en la administración. El poder está concentrado excesivamente en la gerencia general y la junta queda relegada a un segundo plano. En este punto, los avances han sido desiguales. Según José Fernando Calderón, gerente general de Egon Zehnder International, algunas juntas han logrado pasar de ser un club de notables a una institución con representatividad y prácticas de calidad internacional. Pero la gran mayoría todavía está rezagada.

Luis Fernando Andrade, director de McKinsey & Company en Colombia, opina que se deben reconocer las actividades estratégicas que son responsabilidad de las juntas, como fijar estándares éticos y valores en la organización, asegurarse de que se cuenta con el mejor recurso humano, bien remunerado y con planes de sucesión para los cargos claves, validar la estrategia propuesta por la administración, dar una visión general a la compañía, aprobar grandes proyectos y negocios, y evaluar el desempeño del gerente general, entre otros. Estas responsabilidades -además de deseables- fortalecen las juntas del país. ¿Cómo alcanzar este objetivo?

Con el ánimo de indagar en el tema, Dinero hizo un análisis de los aspectos centrales en gestión de juntas que proponen Lorsch y Carter: estructura, composición y procesos, teniendo en cuenta sus desafíos en el mundo y la forma en que operan en el país.



Estructura: la hora del rediseño

Es común encontrar juntas conformadas por gente capacitada y eficiente en sus procesos, pero que aun así no funcionan. Sin saberlo, estas juntas son débiles en un aspecto crucial al que no se le presta atención: el diseño. Así lo expresan Lorsch y Carter. Variables como el tamaño de la junta, la relación entre la administración y la dirección, la conformación de comités y el estímulo a la independencia determinan su desempeño.

En el mundo hay una gran controversia respecto a cómo debería ser la relación entre el gerente general (CEO) y el presidente de la junta directiva (chairman). En Estados Unidos, la misma persona suele desempeñar ambos cargos, es decir, el CEO también es el chairman. De hecho, esta tendencia tiende a crecer. Según estudios de la Security and Exchange Commission, SEC, la proporción de juntas en este país que separan estos dos cargos descendió del 19% al 10% desde 2001. En Europa, Australia y Japón, la situación es completamente distinta, pues es difícil encontrar un CEO que también sea chairman. Aunque, al parecer, separar estos dos papeles favorece la independencia, el buen desempeño de las juntas estadounidenses pone en duda esta afirmación.

Al respecto, el modelo colombiano es similar al europeo y normalmente el gerente general es distinto al presidente de la junta. Esto es positivo, pues favorece la independencia. Sin embargo, como lo expresa José Fernando Calderón, el problema en Colombia no es que estos papeles sean distintos sino que tanto el presidente de la junta como el gerente general son nombrados por los accionistas mayoritarios. Según Calderón, esto hace que las juntas pierdan su posición como interlocutor válido de la administración.

Para los integrantes de junta, esto debería ser una preocupación. Luego de los escándalos corporativos, la independencia pasó a ser el eje del debate y la responsabilidad de las juntas aumentó notablemente. Jaime Bueno Miranda, presidente de KPMG en Colombia, explica que la ley Sarbanes-Oxley produjo un cambio de concepción: "Antes, ante una crisis corporativa, todo el mundo se preguntaba por el revisor fiscal y no se les asignaba responsabilidad a las juntas. Ahora, la responsabilidad está en el ejecutor y no en el evaluador. Esta tendencia está llegando con mucha fuerza al país", afirma (ver Dinero.com).

El tamaño es otra variable por examinar en el diseño de una junta. Al respecto, la literatura especializada establece que cuanto más pequeñas y flexibles sean, mejor. Según investigaciones de Spencer Stuart, el promedio de integrantes en las juntas estadounidenses ahora es 12, cuando en los años 80 era 16, lo que implica una tendencia decreciente. En Europa, el promedio es de 13 integrantes. En Colombia se presenta una figura particular: el suplente. En los otros países, los principales no tienen un número equivalente de suplentes, como funciona en Colombia. Sucede con frecuencia que, al sumar principales y suplentes, pues estos últimos suelen participar en las reuniones, el promedio de participantes es mucho mayor al mundial, lo cual podría afectar su desempeño.

Otro aspecto en el diseño de juntas es la conformación de comités. En este tema, Luis Fernando Andrade considera que las juntas deberían tener al menos tres comités: un comité de auditoría que se encargue de tratar con los auditores externos; un comité de desarrollo humano y compensación que se encargue de realizar un seguimiento a los cargos claves y, finalmente, un comité financiero. "Estos comités son útiles porque al estar conformados por expertos pueden realizar un trabajo previo a las reuniones y así optimizar el tiempo", dice Andrade. En la conformación de comités, la opinión general de los expertos consultados es que el país está muy rezagado. Un estudio realizado por Confecámaras indica que el promedio de comités en las juntas del país es inferior a dos. Para Jaime Bueno, el sector financiero ha mostrado un liderazgo en la profesionalización de sus juntas. Esto se explica porque los riesgos son mayores en este sector. Por ejemplo, la Superintendencia Bancaria obliga a las juntas del sector a mantener el comité financiero. "Estos comités deben tener un gran conocimiento del manejo de riesgos. El objetivo es que esto también ocurra en sectores distintos al financiero", opina Bueno, de KPMG.



Composición: trabajar con la gente adecuada

Una vez las juntas han reflexionado sobre su diseño, es prudente que se pregunten si están conformadas por la gente adecuada, si sus integrantes les dedican el tiempo suficiente y si tienen los conocimientos necesarios para cumplir los objetivos estratégicos. Es muy frecuente encontrar empresas con planes de expansión internacional o que están próximas a una gran fusión y en cuyas juntas no hay integrantes que manejen estos temas. Esto evidencia el gran desafío de las juntas para incrementar los conocimientos técnicos, sin que se aumente su tamaño. Egon Zehnder, por ejemplo, realiza evaluaciones de las competencias de los integrantes en juntas del país y ha encontrado que no hay una combinación de las competencias y los conocimientos que se requieren para cada caso particular de empresa. "Uno puede tener una junta con la mejor estructura y los mejores procesos; pero si la gente no se puede comunicar, no funciona. Además de los conocimientos, se requiere gente con criterio, personas independientes que realmente aporten a las empresas", opina Calderón, de Egon Zehnder.

Además, el país no tiene la cultura de remunerar adecuadamente a los integrantes de las juntas, argumenta Andrés Bernal, gerente de gobierno corporativo de Confecámaras. Históricamente, pertenecer a una junta se ha visto como un honor que no requiere remuneración. Esto, en la visión de los expertos, genera grandes problemas. Cuando se compara lo que ganan los gerentes generales con lo que ganan los integrantes de junta, es evidente el desequilibrio entre estas dos instituciones. Para que los integrantes de las juntas realmente se interesen en trabajar no hay más salida que remunerarlos. En los países desarrollados, suelen asignar una parte de la compensación de acuerdo con los resultados de los integrantes, para comprometerlos con las juntas.

También en la composición de juntas hay una tendencia internacional a incrementar la proporción de integrantes independientes. Tanto en Estados Unidos como en Europa se ha avanzado en este propósito. Por ejemplo, en Estados Unidos, los comités deben estar conformados exclusivamente por integrantes independientes. Colombia pretende avanzar. Andrés Bernal explica que el proyecto de Ley del mercado de capitales establece que en el país el 25% de los integrantes de junta debe ser independiente.



Procesos: cuestión de carpintería

Teniendo una mayor claridad sobre el diseño y la composición de la juntas, lo importante es pensar en el funcionamiento de la junta y los temas que allí se tratan. Talvez en estos temas, que en realidad son cuestión de carpintería, las juntas tienen los mayores espacios para mejorar. "Las juntas gastan mucho tiempo en lo administrativo y poco tiempo en lo estratégico, por cuestiones de planeación. A veces, se llenan de detalles que no les corresponden, lo cual crea grandes frustraciones para muchos integrantes de junta en el país", menciona Andrade, de McKinsey.

Por ello, se aconseja planear qué temas van a tratar durante todo el año. Es positivo que haya un cronograma de actividades acordado entre el gerente general y el presidente de la junta. Luis Andrade sugiere que al menos la mitad de los temas por tratar durante el año se estipule de antemano, para dar espacio a temas que surjan de improviso y que necesariamente deban ir a la junta. Aquí, en los detalles, como enviar la información a los integrantes con días de antelación y en el uso eficiente del tiempo en las reuniones, entre otros, se puede crecer más.

Las juntas del país también son particulares en la duración y la periodicidad de sus reuniones. Según Egon Zehnder, el estándar mundial es de reuniones trimestrales con un día de duración, pero con un trabajo más intensivo de los comités. En Colombia, es usual que las juntas realicen sus reuniones mensualmente en promedio con medias mañanas de duración. El objetivo es aprender a optimizar este tiempo.

La reciente preocupación por el desempeño de las juntas obedece a la concepción de que forman parte esencial de una buena gerencia. Las empresas del país deben crear conciencia sobre esta realidad. Como explica Jaime Bueno, "juntas fortalecidas implican empresas fortalecidas". Una tarea prioritaria ahora que las empresas del país se alistan para competir con compañías en el exterior con mayor conciencia del valor de sus juntas.



Bibliografía sugerida

- KPMG, Responsabilidad del miembro de junta directiva, 2005.

- Lorsch, Jay y Colin Carter. Back to the Drawing Board, 2004.

- Millstein, Ira y Paul MacAvoy. The Recurrent Crisis in Corporate Governance, 2004.

- Tapscott, Don y David Ticoll. The Naked Corporation: How the Age of Transparency Will Revolutionize Business, 2004.

- Harvard Business Review on Corporate Governance, 2000.
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