| 10/1/1997 12:00:00 AM

Toma hostil

La fusión más traumática que se ha realizado en el sector financiero es la que se llevó a cabo entre Colpatria y Corpavi.

El 13 de abril de 1994 el sector cooperativo estaba convencido de que pasaría a la historia financiera del país al hacerse al control de Corpavi. Tan sólo le faltaba adquirir el 9% de la entidad para convertirse en el principal inversionista de la corporación de ahorro y vivienda. Pero sus cálculos fallaron. En el martillo que se realizó ese día en la Bolsa de Bogotá, la organización Colpatria le quitó el triunfo de las manos al pagar poco más de $40.000 millones por el 51% de la entidad.

Esa puja marcó el inicio de lo que se convertiría en uno de los procesos más álgidos de fusión realizados en el país. Aún hoy, después de casi un año de efectuada la fusión entre Colpatria y Corpavi, hay acciones legales vigentes que buscan reversar el proceso.



El matrimonio entre las cooperativas y los Pacheco, líderes del grupo Colpatria, tenía todos los ingredientes para ser desdichado. Los primeros traían un profundo descontento porque no alcanzaron el objetivo de dominar Corpavi. Los Pacheco, si bien obtuvieron la mayoría, no reunían el 70% necesario para realizar la fusión que los había motivado a pagar un precio tan alto por la entidad. Además, tenían por ley el tiempo contado para fusionar las dos corporaciones, porque de no cumplirlo tendrían que venderla, so pena de cuantiosas multas.



Los dos grupos quedaron en una encrucijada. Tenían intereses y filosofías muy distintas sobre el



manejo de la entidad, pero estaban obligados a convivir. Y los dos, tenían la esperanza de salirse con la suya.



Empiezan las diferencias

En los dos años que duró la negociación entre las cooperativas y Colpatria, el tiempo jugó un papel clave para las decisiones que se tomaron. La historia es la siguiente. En 1990, a raíz de la apertura financiera, se les abrió el camino a las entidades para utilizar el instrumento de adquisición de compañías como una fórmula para reoganizar y reestructurar sus negocios. Ante la eventualidad de que no se pudiera adquirir el 100% de la entidad, la ley 35 de 1993 introdujo la figura de fusión, como alternativa para facilitar la operación. Sin embargo, un decreto ley posterior fijó un límite de un año para que ésta se realizara y, de no ser posible, otorgó seis meses más para efectuar la venta. De no cumplirse los plazos, las multas serían cuantiosas.



Como se ve, el tiempo corría en contra de Colpatria, que tenía que definir rápidamente su situación, y les otorgaba ventajas a las cooperativas, ya que no se podía tomar ninguna decisión sin su consentimiento.



En este escenario se iniciaron las negociaciones. El punto más álgido, como es obvio, era el relacionado con los términos de intercambio: ¿cuántas acciones de Colpatria se iban a recibir por cada acción de Corpavi? En otras palabras, cuánto valía cada entidad.



En este punto había un "ruido" adicional, y era la prevención que despertó en los cooperados el hecho de que Colpatria jugara en los dos equipos, como entidad absorbente y como accionista que estaba en favor de la absorción. Justificado o no, este hecho contribuyó a enrarecer las negociaciones, si bien las cooperativas afirman que no se resistían a la fusión.



Como se ve, el proceso no era fácil. Además, estuvo salpicado de continuas consultas y solicitud de permisos ante la Superintendencia Bancaria, que entorpecían o aligeraban el diálogo, dependiendo del doliente.



En abril de 1995, se venció el año de plazo para la fusión y en teoría sólo le quedaban seis meses más a Colpatria para cerrar el trato o vender. Entonces elevó una petición ante la Superbancaria para que aclarara las distintas interpretaciones sobre el período estipulado para la venta, que salían de la redacción de la norma. La entidad les dio un año de plazo. Obviamente, esta interpretación no fue bien recibida por las cooperativas.



El caso es que en diciembre de 1995 hubo un preacuerdo entre los Pacheco y los cooperados. Sin embargo, a último momento, algunas cooperativas le quitaron el apoyo a Lubín Linares, representante legal del fideicomiso que los agrupaba, y el trato se fue a pique.



Esta fue la gota que rebosó la paciencia de Colpatria y a partir de allí se declaró la guerra entre las dos partes. Ahí empezó la toma hostil de Corpavi. A principios de 1996, cuando las cooperativas decidieron restablecer negociaciones, encontraron resistencia.



Medio ambiente

El nerviosismo de las dos partes aumentó por el proyecto de reforma al Código de Comercio que cursaba en ese momento en el Congreso. Y no era para menos. En uno de sus artículos disminuía de 70 a 51% el porcentaje de representación necesaria para establecer un cambio en los estatutos de una compañía. Como quien dice, se acabarían de un solo golpe los problemas entre los accionistas de Corpavi.



La filosofía de la norma era estimular la vinculación de pequeños inversionistas a las empresas por medio del mercado de valores, pero en este caso servía para decretar la fusión.



Sin embargo, los Pacheco no quedaron muy tranquilos. En primer lugar, era apenas un proyecto. No se sabía cuál iba a ser la decisión de los congresistas y aún en caso de ser aprobada, entraría a regir en junio. Como el 13 de octubre de 1996 vencía el plazo para vender Corpavi, era riesgoso que se presentaran demoras en el proceso.



Por su parte, los cooperados temían que la fusión se aprobara unilateralmente. Empezaron a abogar para que se aplazara la entrada en vigencia del nuevo Código de Comercio y, de todos modos, le hicieron saber a los Pacheco que no aceptarían una decisión tomada unilateralmente. Al recibir este mensaje, Colpatria empezó a gestar la toma hostil. No quiso arriesgarse a esperar los cambios introducidos en el Código de Comercio y se lanzó al ataque. La estrategia: dejar a las cooperativas sin apoderado. El modo: probar que el representante legal del fideicomiso (Lubín Linares) no tenía facultades para representar a los accionistas. La justificación: la fiducia sólo le daba poderes para organizar la compra, pero no para ser vocero en la asamblea. El día: 28 de marzo, fecha de la asamblea ordinaria.



Ese día, a las 10:00 a.m., se inició la reunión según lo previsto. Pero para fortuna de los Pacheco y desventura de los cooperados, Lubín Linares no apareció. Al ver esto, se evacuaron rápidamente seis puntos del orden del día, y se introdujo uno nuevo: la fusión. En ese momento no importaba que Colpatria sólo tuviera el 51% de las acciones, porque la votación se hace contando los accionistas presentes. Es así como los términos de intercambio de acciones entre Colpatria y Corpavi fueron aprobados por el 100% de los asistentes.



A las 10:30, cuando llegó Linares, estaban discutiendo otros puntos. Al final de la reunión se enteró de lo que había pasado, y se armó la de Troya. Los abogados de Colpatria aceptan que no fue la manera más elegante de acordar la fusión, pero insisten en que no había otro camino, porque estaban en una carrera contra reloj y los cooperados estaban haciendo todo lo posible por demorar el proceso hasta que se cumplieran los términos.



Malestar

El papayazo que dieron las cooperativas fue monumental. De eso no hay duda. Pero el error puede ser explicable. La asamblea se convocó para analizar los estados financieros de 1995 y nunca se habló de la fusión. Además, es evidente que los asistentes a la reunión fueron en extremo eficientes aprobando los puntos del orden del día.



El hecho es que las cooperativas quedaron muy golpeadas y con pocos ases bajo la manga. Acudieron a la Superbancaria con dos argumentos. Uno, que la fusión se aprobó durante el período establecido para la venta. El otro, que no los habían dejado participar en el estudio de las firmas que iban a realizar la valoración de las compañías y a definir los términos de intercambio.



La Superbancaria no aceptó ninguno de los dos argumentos. Consideró que la ley no prohibía hacer la fusión durante ese año de plazo, y que a la Superintendencia no le correspondía entenderse con cada uno de los accionistas para tomar sus decisiones.



Finalmente, la firma que hizo el estudio fue Inverlink. Las cooperativas quedaron con el 17% de Colpatria, y los Pacheco con el resto.



En septiembrede 1996, se terminó el proceso. La única carta que le queda a las cooperativas es el fallo del Tribunal Administrativo de Cundinamarca, ante el cual elevaron una demanda para revocar el acto administrativo que eligió a Inverlink para valorar a las compañías, por considerar que no se tuvo en cuenta a los accionistas minoritarios en la decisión.
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