| 3/16/2017 12:00:00 AM

Los desafíos de las juntas directivas en Colombia

La realidad empresarial en Colombia es clara: casi 80% de las firmas son familiares y los modelos de gobierno surgen en muchas ocasiones casi por ‘iluminación’ del fundador, a quien no solo le basta ser conocedor del proceso industrial, sino tener habilidades gerenciales para garantizar su permanencia en el tiempo.

Varias empresas no listadas en la Bolsa de Valores están haciendo la tarea y hoy buscan estándares por encima del promedio. Por ejemplo, la Organización Corona se ha destacado por su modelo de gobierno, a pesar de su origen familiar. Cuenta con un Consejo Corporativo integrado por nueve miembros, la mayoría independientes, y entre sus funciones está nombrar al gerente y evaluarlo de manera permanente, definir la estrategia del grupo, hacer seguimiento y buscar el talento humano en la organización, así como los planes de sucesión.

Uno de los miembros de junta más reconocidos en Corona es Julio Manuel Ayerbe, quien después de estar al frente de esta organización como presidente hace varios años, hoy hace parte de la junta directiva como independiente.

“Una junta está para orientar los negocios, así como para contratar y despedir al presidente de una compañía. Hay juntas que son ceremoniales, que se reúnen porque es obligatorio y porque hay que cumplir, en donde ya está todo hecho y solo hay que mandar bendiciones. Otras son las juntas con discusiones estratégicas y relevantes en las que los directores se preparan. En esas hay sustancia”, comenta Ayerbe.

Otros casos han generado debates sobre las propuestas que se han llevado a las juntas. Por ejemplo, el caso de las diferencias entre los socios y miembros de la junta en Avianca Holdings. Tras el anuncio de que Synergy Aeroespace –del empresario Germán Efromovich y accionista mayoritaria de Avianca Holdings– había logrado una alianza de United Airlines, Roberto Kriete –que por medio de Kingsland Holdings tiene 14,46% de Avianca Holdings y el 21,9% de las acciones con derecho a voto– se ha opuesto a esta negociación. Kingsland anunció una demanda ante la Suprema Corte del estado de Nueva York contra ese acuerdo.

Efromovich ha señalado que esta querella no puede hacer fracasar los planes con United, “a menos que surja la improbable posibilidad de que un juez decida meterse en una negociación entre dos compañías, por una pelea de socios o, mejor, por un único socio que intenta extorsionar, que es lo que está haciendo el señor Kriete. El plan con United seguirá”, dijo en una entrevista a Semana. Agregó que la junta solo aprobó que se inicie una aproximación y se presente una negociación de un joint venture comercial para analizarla y posteriormente aprobarla o no.

Más allá de esta y otras discusiones que tendrán que definirse en los próximos días, es claro que las responsabilidades de miembros de junta hoy son más evidentes. De hecho, muchos lo piensan antes de aceptar la invitación a hacer parte de un directorio. Además, al hacerlo también se preocupan por adquirir una póliza de seguros que pueda cubrir cualquier eventualidad.

Hoy los estándares exigen que, además de vincular personas éticas, y diligentes, provengan de sectores distintos y generen valor a las discusiones.

“Un miembro de junta no puede lavarse las manos y decir que todo fue a sus espaldas. Por el contrario, responde por sus acciones y omisiones, que, en caso de generar daños a la empresa, implican una responsabilidad jurídica y patrimonial”, comenta el profesor Jorge Iván Gómez, experto en gobierno corporativo del Inalde.

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Por ejemplo, en los casos de Estraval y Elite, que tienen procesos en la Fiscalía y la Supersociedades por captación ilegal, algunos de los miembros de sus juntas han tenido que poner la cara. Estos casos hablan de la responsabilidad de ser parte de un directorio, porque el individuo puede exponer incluso su patrimonio personal por cuenta de las decisiones que se toman, como lo ocurrido con la comisionista Interbolsa y el Fondo Premium.

Gómez resume en cinco reglas de oro la hoja de ruta que deben seguir las juntas directivas para no perder su norte: los miembros deben llegar a sus juntas preparados; hay que evitar las juntas ‘libreteadas’ y llenas de presentaciones en Power Point; hay que garantizar la independencia y objetividad en la nominación de los miembros y del CEO; construir colegialidad en las decisiones, así como cuidar la agenda y el tiempo de las sesiones.

“Un miembro de junta no debe traspasar la débil frontera entre decidir y administrar. Sucede que muchos miembros entusiastas de junta terminan inmiscuyéndose en los asuntos diarios y operativos y generan conflicto y malestar en el director ejecutivo. También debe tener capacidad y conocer el negocio, así como al de la competencia, para seleccionar al gerente idóneo de la compañía”, afirma Gómez.

Sin embargo, la realidad empresarial en Colombia es clara: casi 80% de las firmas son familiares y los modelos de gobierno surgen en muchas ocasiones casi por ‘iluminación’ del fundador, a quien no solo le basta ser conocedor del proceso industrial, sino tener habilidades gerenciales para garantizar su permanencia en el tiempo. Por eso es usual que todavía exista inmadurez en términos de buenas prácticas, al punto que los propios miembros de junta dicen que la administración les provee apenas cerca de 25% de la información de la empresa.

“Una junta directiva no es un club de amigos. Se debe armar como se hace con un equipo de fútbol: es necesario definir áreas críticas para poner en la cancha excelentes jugadores. No se trata de vincular profesionales en finanzas, mercadeo o administración, sino personas que complementen y puedan hacer un trabajo en equipo”, dice Carlos Hugo Escobar, reconocido por su especialidad en empresas de familia, preside la junta en Imocom e Inducol y es miembro de juntas como Corpacero, Inversiones Talarame, y Farinter, en Honduras.

En el mismo sentido, el economista Mauricio Reina, quien además es miembro independiente de la junta de Nutresa, afirma que las empresas deben entender que el dueño no se las sabe todas, y de ahí la importancia de valorar una junta”. Cuando un accionista mayoritario –o la familia– cree que se las sabe todas o antepone los intereses personales a los intereses de la empresa, la junta empieza a ser decorativa”, señala.

Y se pensaría que hablar de sostenibilidad es un asunto que compete a empresas que facturan miles de millones de pesos, pero no es así. Ricardo Obregón, quien ha vivido en el mundo ejecutivo gran parte de su vida al frente de compañías como Sofasa Renault, Bavaria, Procafecol y Carvajal, tiene claro que el rol de un miembro de junta, si bien es más reposado y con menos adrenalina que estar al frente de un negocio, trae consigo grandes responsabilidades.

Foto: Ricardo Obregón

“Acompañando a empresas pequeñas, que quieren dejar de ser estrictamente de familia, me di cuenta de que uno puede aportar mucho. Una empresa que no tiene un gran tamaño puede pensar en una junta asesora de tres miembros”, comenta Obregón, quien apoya desde la presidencia de la junta directiva de Productos Ramo, una empresa que ha generado valor desde el año pasado, con resultados que superan la expectativa del costo ponderado de capital de 11,6%. También es miembro de junta en Orbis (grupo al que pertenecen Pintuco, Andercol, Otek y Mundial), en donde seis de los siete miembros de junta son independientes.

La diversidad

Al valor de los independientes, que empiezan a ser mayoría, tanto en empresas privadas como estatales, por decisiones internas y, en alguna medida, recomendación de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (Ocde), así como de la Corporación Financiera Internacional (IFC, por su sigla en inglés), también se le suma la necesidad de contar con juntas más diversas: más mujeres, edades y roles distintos, disciplinas diferentes y, en general, múltiples miradas sobre un mismo negocio.

En el tema de presencia femenina en juntas directivas se detecta un tremendo vacío. Si bien la discusión en cuanto a mujeres en las juntas no debe darse por una cuestión de género, sino de capacidades, resulta sorpresivo que no haya muchas. Aunque la Supersociedades señala que la presencia femenina en las juntas no llega ni siquiera a la mitad de un cuerpo colegiado, un estudio de la consultora Egon Zehnder que cubre una muestra de 155 empresas de América Latina (y entre ellas varias de Colombia), es aún más contundente: 6,4% del total de directores son mujeres, frente a 15,9% en Estados Unidos y 21,1% registrado en Europa.

Mónica Aparicio, otrora ejecutiva del sector financiero, así lo reconoce, al destacar la capacidad de trabajo de las mujeres en juntas. “Hay muchas mujeres valiosas, pero creo que el sector público ha sido más abierto y diverso”, afirma esta directora de junta que opera como profesional desde que se retiró del mundo ejecutivo, en donde presidió el Banco Santander y el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras (Fogafin).

Aparicio preside una organización denominada Women Corporate Directors, desde donde detecta que la participación de las mujeres en juntas es baja en el ámbito global. En continentes como Asia y África dicha participación es prácticamente nula.

Según expertos, la mujer es mucho más integral y, dependiendo del sector, incorpora elementos que pueden ser claves porque es más cuidadosa y rigurosa. Pero más allá del género, el mercado colombiano está dotado de ejecutivas brillantes, como se destaca en el caso de María Clara Aristizábal, joven promesa de la junta directiva de Nutresa.

También es el caso de la exdecana de la Facultad de Economía de la Universidad de Los Andes, Ana María Ibáñez, la única mujer en la junta del Éxito, y que en una época estuvo acompañada por la exministra de Minas Luisa Fernanda Lafaurie en este directorio. Ibáñez se estrena también como única mujer miembro independiente del BBVA Colombia.

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“Es conveniente llevar a cabo una renovación ordenada de la junta directiva sobre la base de una adecuada rotación de sus miembros, que permita identificar a los mejores candidatos en cada momento, buscando la pluralidad de experiencias, conocimientos, competencias y diversidad de género, lo que contribuye al mejor ejercicio de las funciones de dicho órgano social”, dicen fuentes del BBVA.

Otro de los casos de mujeres destacadas en juntas es el de Astrid Álvarez, actual presidente de EEB y que alimenta los directorios de Codensa, Emgesa, TGI y Promigas. Para ella lo importante es retar a la administración y presionar para generar valor dentro de un contexto de realidad y factibilidad. “Ese balance es el que hace juntas constructivas y no antagónicas”, destaca.

Otro miembro destacado de junta es Fabiola Sojet quien, después de estar al frente de GE (General Electric) en Colombia, es apreciada en los directorios.

Según ella, a pesar del desarrollo de las empresas, la mayor inversión y presencia extranjera, aún detecta que hay pocos asientos ocupados por mujeres en las juntas. “Hago parte de la generación de mujeres a las que nos tocó abrir las puertas de las juntas”, comenta. En la actualidad hace parte de los directorios en Banco Santander, Acesco, el grupo inmobiliario español IAR y la cadena de droguerías Farmatodo.

Para ella, además de la discusión sobre la necesidad de diversificar las juntas, es necesario imprimirles un mayor profesionalismo a estos espacios y, por ello, considera normal rechazar invitaciones a directorios cuando no son claras las reglas de juego y los esquemas de gobierno de las empresas, o cuando se quiere contar con miembros prestantes de juntas por cumplir un requisito: “Si voy a ser un bombillo más en el árbol de Navidad, mejor no”, afirma.

Lo cierto es que ser parte de una junta directiva en Colombia no es fácil. Frente a una responsabilidad enorme, los esquemas de compensación resultan insuficientes. Además, la administración a veces choca con miembros de junta independientes que le imprimen una visión fresca y sin sesgos a la discusión.

Pero la mejor garantía para que una empresa perdure en el tiempo es esa: contar con una junta idónea, con miembros independientes, diversa y sin temor a decir no.

Destacados en juntas

Una junta debe ser un espacio diverso, con miembros talentosos y que agreguen valor a la discusión, pero no significa que todos deban ser ‘estrellas’, porque la idea es, como en un buen equipo de fútbol, tener buenos profesionales en todos los puestos. En el mercado colombiano abundan nombres muy destacados como miembros independientes en diferentes compañías: el excanciller Jaime Bermúdez (Sura, Tecnoquímicas y Amarilo), Luisa Fernanda Lafaurie (Emgesa, Carulla, Productos de Colombia e ISA), María Luisa Mesa (Celsia), la exministra de comercio exterior, Ángela María Orozco (Fundación Juanfe y estuvo en Celsia); Claudia Betancur (Promigas, Proenergía Internacional, Cementos Argos, Editorial Norma Carvajal S.A, WWB y Compañía Hotelera Cartagena de Indias), Guillermo Heins (Grupo Atlas, El Heraldo, Constructora CTSA); Carlos Antonio Espinosa (Sura y Fundación Cardioinfantil), Antonio Celia (Nutresa) y el abogado experto en fusiones, Sergio Michelsen (Sura). Entre los economistas se destacan: Mauricio Reina (Nutresa), Armando Montenegro (Argos) y Roberto Steiner (Bancolombia).

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