| 8/4/2011 7:00:00 AM

El negocio del siglo

La adquisición de ING en América Latina por parte de Inversiones Suramericana es la mayor compra que haya hecho un grupo colombiano en la historia. Detalles inéditos de la multimillonaria operación, implicaciones para el futuro de la acción y posibles impactos sobre la tasa de cambio.

En las primeras horas del lunes 25 de julio, mientras el país dormía, las oficinas del Grupo de Inversiones Suramericana en Medellín eran un hervidero. A la una de la mañana, David Bojanini, presidente del Grupo, estampó su firma en el acuerdo que cerró la mayor compra realizada por una empresa colombiana en la historia: este grupo adquirió, por cerca de US$3.800 millones, los activos de la holandesa ING en cinco países de Latinoamérica, representados en 41 sociedades en los negocios de pensiones y seguros.

Más de 300 personas, entre banqueros de inversión, abogados y funcionarios del Grupo venían trabajando desde tres meses atrás en Medellín, Bogotá, Nueva York, Ciudad de México, Santiago de Chile y Montevideo, dando soporte a las negociaciones. Como resultado, el Grupo de Inversiones Suramericana se convirtió en la empresa de mayor tamaño en el negocio de pensiones de América Latina.

Esta adquisición tiene implicaciones que el país seguramente tardará en asimilar. En el largo plazo, como lo dijo el presidente Santos, se trata de un hecho que tiene trascendencia “geopolítica”. En el corto plazo, los efectos de la transacción podrían afectar desde la revaluación del peso –el Gobierno ya le pidió al grupo que haga todo lo posible por recoger pesos en Colombia para pagar en dólares en el exterior– hasta la calificación internacional de la deuda de esta organización, la cual, según Standard & Poor’s, podría caer por debajo del grado de inversión.

La apuesta del Grupo de Inversiones Suramericana es consolidarse como un gigante latinoamericano en un negocio que, por su baja penetración en la región, tiene un amplísimo potencial de crecimiento en las décadas que vienen. Dada la alta proporción de jóvenes frente a viejos en América Latina, las cotizaciones a pensiones serán superiores a los pagos durante varias décadas. Se espera también que el alto crecimiento económico fortalecerá las clases medias y estimulará la demanda por seguros y modelos de ahorro pensional sofisticados.

Adicionalmente, el manejo de los profundos portafolios de inversión de estas aseguradoras y fondos de pensiones convertirá al Grupo en un jugador de primer orden en la previsible expansión de los mercados de capitales en América Latina en los próximos años.

El siguiente paso en la operación será la autorización de los organismos reguladores de los diferentes países. Hacia adelante, el Grupo tendrá grandes desafíos por resolver, desde aspectos operativos como la financiación del negocio o la búsqueda de sinergias con sus nuevos activos que le permitan seguir generando valor, hasta lo que algunos analistas han llamado riesgos políticos y regulatorios, recordando, por ejemplo, los malos momentos que vivió la industria de pensiones en Argentina y Bolivia.

Además, la apuesta del Grupo fue consecuente con sus expectativas, a pesar de lo que consideran medios internacionales. Mientras el Financial Times afirmó que el precio pagado y el múltiplo del valor en libros estuvieron “por encima de las expectativas” de los analistas; Associated Press reportó que el precio fue “atractivo” para el vendedor y Reuters señaló que “fue un gran negocio para ING” –de hecho, ING anunció que registrará una utilidad de un billón de euros como producto de la venta–, para el conglomerado colombiano es un activo interesante pues sus resultados vienen en continuo crecimiento y prometen una mayor valorización de la acción del Grupo.

La compra

ING está obligada a vender sus activos en Estados Unidos, Asia y América Latina, pues esta fue una condición que puso el gobierno holandés para desembolsar cerca de 10.000 millones de euros que aportó para su salvamento durante la crisis financiera.

Los activos de América Latina representan una minoría dentro de lo que se va a vender. Los ingresos del negocio de seguros de ING en América Latina en 2010 fueron de 876 millones de euros, que equivalen a 12% de los alcanzados en Asia y a 0,6% de los registrados en Estados Unidos. Sin embargo, revisten un interés especial debido al crecimiento reciente y esperado. Algunos negocios vienen con incrementos rápidos, como la administración de activos para individuos privados de altos ingresos en Chile, y tienen un alto potencial de crecimiento internacional.

El proceso de compra fue veloz. A principios de año, ING expresó formalmente su interés por desinvertir sus activos en América Latina, sin contar los que tiene en Brasil. Más de 15 interesados iniciaron el proceso y presentaron ofertas no vinculantes. Para mayo, la lista se había reducido a cinco pretendientes: Metlife, la aseguradora más grande de Estados Unidos, con 90 millones de clientes; Prudential Financial, la segunda mayor aseguradora de Estados Unidos; Principal Financial Group, una aseguradora estadounidense con intereses en Chile y México; un consorcio de empresas liderado por el chileno Alvaro Saieh, de CorpBanca, donde estaban el grupo mexicano BAL, la familia Santo Domingo, Seguros Bolívar y la firma de inversión estadounidense J.C. Flowers & Co.; y el Grupo de Inversiones Suramericana.

En junio se realizó un proceso de due dilligence. Durante una semana, en Nueva York, sus representantes recibieron presentaciones del negocio en forma individual, para conocer en detalle la administración y la operación en cada país.

Grupo de Inversiones Suramericana desplazó para este trabajo a funcionarios de Protección –su fondo de pensiones en Colombia–, de banca de inversión de Bancolombia, y representantes de su banca de inversión, UBS. En el campo jurídico contrató a la firma norteamericana Shearman & Sterling y a la colombiana Rodríguez Azuero; y a la consultora KPMG para el tema financiero, de tecnología y tributario. “Fue un ejército de 319 personas en total”, dice Andrés Bernal, vicepresidente financiero del Grupo y uno de los líderes detrás de la operación.

El 25 de junio se hizo la oferta vinculante por parte del Grupo y se inició un proceso de interacción con ING que terminó en una visita a Medellín de Jan Hommen, presidente de la multinacional. Esta visita definió, en gran parte, la decisión a favor del grupo colombiano.

Para Bernal, uno de los mayores acercamientos se dio en el momento de mostrar a ING el plan de internacionalización del Grupo –estructurado desde hace varios años–, pues coincidía casi exactamente con los países en donde estaban ubicados los activos que vendía la holandesa. Solo un país, Uruguay, estaba por fuera de ese mapa. “Pero si hace parte de todo un paquete, pues bienvenido”, agrega Bernal.

El valor de la transacción es de 2.615 millones de euros –unos US$3,763 millones–, que representa un múltiplo de 1,8 veces el valor en libros y de 14,9 veces las ganancias estimadas para 2012.

Si bien los medios internacionales consideran que este fue un precio alto, Bernal afirma que los indicadores están dentro de los rangos del sector. “No se trata de ver solo la foto, sino toda la película. ¿Qué vale más: una empresa que tiene 100 de utilidades, pero no crece; u otra que tiene 100, pero viene creciendo”, se pregunta, al explicar que estos activos de ING han registrado incrementos en sus utilidades de 17% anual.

De todas formas, la idea no era hacer la compra a cualquier precio. Bojanini cuenta cómo, ya a punto de cerrar la negociación, ING pidió otras modificaciones. La primera en la lista era aumentar en US$50 millones la oferta. “Aceptamos los otros cambios –recuerda Bernal–, pero ese no. Lo tachamos y colocamos al frente la cifra que habíamos mandado inicialmente”.

La financiación

En el corto plazo, todas las miradas están puestas en la forma como el Grupo de Inversiones Suramericana organizará las fuentes de financiación para este negocio. Está claro que usará los US$500 millones que tiene en caja y emitirá acciones por US$1.400 millones en Colombia y por US$700 millones fuera del país. La acción del grupo está listada en la Bolsa de Valores de Colombia (BVC), en Latibex en España y es ADR nivel uno en Estados Unidos. Tiene acceso a una diversidad de mercados de capital.

Frente a eventuales riesgos con una eventual reducción en su grado de inversión, mientras se estructura la operación, Grupo de Inversiones Suramericana expidió un comunicado en el cual se compromete a mantener niveles de deuda que permitan conservar la calificación, incluyendo la participación como inversionistas en la operación de algunos fondos internacionales.

Ya hay fondos de inversión que acompañaron el proceso, como Advent, de México, que han expresado interés. Advent podría, además, tomar algo de deuda. “En una operación de este tamaño, es normal que las calificadoras nos tengan en observación mientras se perfecciona la financiación y hacemos la emisión de acciones. Pero eso no quiere decir que nos hayan quitado, o nos vayan a quitar, el grado de inversión”, advierte Bojanini.

En cuanto a la captación de recursos de inversionistas, las expectativas son positivas. La integración de la BVC con las bolsas de Perú y Chile abre nuevas posibilidades. El Grupo ya recibió la propuesta de realizar un road show de tres días –dos en Chile y uno en Perú– donde hay más de 30 fondos por contactar. También ha recibido propuestas de buscar recursos en Brasil, donde siete fondos se han interesado. Sus planes incluyen visitas a México y a Uruguay.

Los directivos del Grupo de Inversiones Suramericana confían en que la demanda en el mercado por sus acciones será fuerte. “El potencial de valorización de esas acciones es impresionante, pues el ingreso que recibimos por cada acción que está en circulación se va a duplicar. Esos dividendos crecen 40% en 2012 y van a aumentar cada año hasta que al cuarto se ha duplicado el ingreso por acción”, explica Bojanini.

Aunque el precio y los montos serán definidos por la junta, la estrategia ya está clara: “Vamos a sacar acciones preferenciales que tienen un dividendo de 3% anual garantizado por tres años. La intención final es hacer lo que hizo Bancolombia, que tiene las acciones ordinarias solo listadas en Colombia, mientras las preferenciales están listadas en Estados Unidos y se transan entre 5 y 10 veces más que la ordinaria.”, anticipa Bernal.?Adicionalmente, se está considerando no dar descuento en el precio, sino, al contrario, buscar una prima, pues la acción tiene ventajas especiales porque va a ser más líquida y tendrá más dividendo durante tres años.

Otro tema que está en el ambiente es la posibilidad de que las emisiones que vienen, como Ecopetrol y Éxito, puedan secar el mercado. Respecto a esto, Bernal afirma que, en el caso de Ecopetrol, es muy posible que no haya sobredemanda, sino que la oferta se ajuste al monto de la emisión, de $2,5 billones (1,7% de la compañía). En el caso de la acción del Éxito por US$1.400 millones, al parecer el socio francés Casino comprará todo a lo que tiene derecho y la emisión se bajará a US$650 millones, de acuerdo con Bernal.

El cierre financiero de la operación será uno de los temas críticos en el ambiente de los negocios en Colombia en los próximos meses. Todos los ojos estarán puestos en la definición del esquema de financiación.

Andrés Bernal agrega que el Grupo tiene cuatro meses para hacer el proceso, atraer nuevos inversionistas, hacer las emisiones y dejar una deuda “muy manejable”. Es un tiempo breve en el cual será necesario orquestar muchos frentes, donde la organización tendrá que demostrar su efectividad trabajando contra la presión del reloj.

Por ahora, el Grupo se dedicará a digerir esta monumental compra y, como lo anunció Bojanini, ahora se van a concentrar en organizarla. “Seguramente, no dejaremos de buscar, pero en los próximos seis meses o, incluso, en un año no creo que hagamos nuevas adquisiciones”, advierte.

Implicaciones

Lo que viene ahora para Grupo de Inversiones Suramericana es surtir exitosamente el proceso de revisión regulatoria multinacional, que se hace para evitar que compras como esta puedan dar lugar a monopolios o a negocios de especulación.

En cuanto al tema de los monopolios, en Colombia existe un tope de 25% de participación de mercado en el sector bancario, pero los fondos de pensiones no están considerados allí. Por otra parte, a juicio de Bernal, de todas formas la participación del grupo en el mercado de las pensiones no será tan alta, porque en Colombia hay dos sistemas de fondos de pensiones que son competidores: los fondos privados y Colpensiones (que antes era ISS). Desde el punto de vista de afiliados y de aportes, la participación de Protección es de 13% y la de ING es 6%, según sus cálculos.

El tema regulatorio abre paso a una dimensión adicional de riesgo de más largo plazo. Como lo señala el economista Jaime Paredes, en la medida en que buena parte de los activos adquiridos corresponden a productos pensionales obligatorios, están expuestos a eventuales decisiones de los gobiernos orientadas a controlar el negocio, como ha ocurrido en Argentina y en Bolivia.

La integración de las compañías tendrá también una cadena de implicaciones desde el punto de vista organizativo. Dentro del grupo existen hoy tres holdings: Suramericana, enfocada en seguros y seguridad social; Grupo Bancolombia, dedicado a servicios financieros; y Enlace Operativo y Compuredes, orientados a tercerización de procesos (BPO, por sus sigla en inglés). Por fuera de esta estructura está Protección, su fondo de pensiones en Colombia, y Crecer fondo que opera en El Salvador. La tarea ahora es crear una holding que agrupe a las empresas de este sector, cuyo nombre aún está por definir. Este proceso deberá hacerse al tiempo con la adecuación de la cultura organizacional de las sociedades que adquirió.

Hay algunas dudas referentes a lo que pasará con las marcas. Grupo de Inversiones Suramericana solo está obligado a cambiar marcas donde estas incluyen el nombre ING, que es el caso de México y de Colombia.

“En cuanto a Colombia, sabemos que solo va a quedar una y el nombre no va a ser ING”, dice Bernal. Por su parte, Bojanini explica: “En los otros países hay marcas muy fuertes y posicionadas: en Chile está AFP Capital, que seguirá así y no la vamos a cambiar; en Perú se llama Integra y tampoco la cambiaremos; y Afinidad, en Uruguay, va a seguir, pues todas son marcas que conocen los clientes. En el caso de México, haremos un análisis de marcas”.

Con la adquisición de los activos de ING por parte de Grupo de Inversiones Suramericana, el conglomerado colombiano pasa a jugar en una nueva liga en el mundo de los servicios financieros en América Latina. Si bien ha sido una compra de oportunidad, la estrategia de crecimiento e internacionalización que la hizo posible viene siendo trabajada con cuidado desde hace años por el Grupo. El reto que enfrenta consiste en cerrar exitosamente el proceso de financiación e integrar rápidamente este amplio grupo de empresas bajo una nueva estrategia y una nueva cultura organizacional. Los vientos están a su favor, pero los obstáculos que deberá superar en el camino son también extraordinarios.
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