Ricardo Obregón,

| 11/1/2002 12:00:00 AM

La Transparencia paga

Varias empresas colombianas adelantan proyectos de expansión internacional que llevaban años esperando una oportunidad. El avance hacia la transparencia y el buen gobierno corporativo les abrió un nuevo acceso al capital extranjero que les hace posible llevarlos a cabo.

"Nuestra meta es listar la compañía en las bolsas internacionales", dice José Alberto Vélez Cadavid, presidente de Inversura S.A. El proyecto de esta holding es obtener capital de inversionistas en la Bolsa de Nueva York, mediante ADR (American Depositary Receipts) y proyectarse como una multinacional, capaz de colocar productos y conseguir capital en muchos países. Antes de mirar hacia fuera, sin embargo, hay que mirar hacia adentro. Una condición básica para llegar al New York Stock Exchange es tener una operación transparente, que ofrezca a los inversionistas del mercado bursátil más exigente del mundo garantías estrictas sobre la calidad de la información a la que tendrán acceso sobre la empresa, y sobre el respeto que recibirán como accionistas minoritarios. En otras palabras, Inversura descubrió que para existir internacionalmente debe meterse a fondo en el tema del buen gobierno corporativo.



Inversura no es un caso singular. La adopción de estándares internacionales de gobierno corporativo está ocurriendo en muchas otras empresas colombianas de diversos tamaños, incluyendo firmas tan importantes como Bavaria y Legis. Dos factores básicos las han impulsado en esa dirección. Primero, la Resolución 275 de la Superintendencia de Valores obliga a las empresas que aspiran a que sus bonos y acciones sean transados en el mercado de capitales, a emitir y aplicar códigos de gobierno corporativo. Segundo, la International Finance Corporation (IFC), la corporación financiera del Banco Mundial, ha desarrollado una importante iniciativa en Colombia orientada a ayudar a empresas de nuestro país a llegar a los mercados internacionales de capital. Como parte de este programa, las empresas están obligadas a integrar en su operación unas prácticas modernas de gobierno corporativo. Allí participan no solo Inversura y Bavaria, sino también, entre otras, el Banco Caja Social, Triple A, Omimex y, próximamente, Davivienda y el Ingenio Riopaila.



Si bien aún estamos lejos del estándar de exigencia internacional, la transparencia ante el inversionista comienza a ser entendida como lo que realmente es: una condición indispensable para obtener capital y para aspirar al crecimiento de largo plazo.



Llega el cambio



El buen gobierno corporativo puede parecer una lista de buenas intenciones. Nada más alejado de la realidad. El tema ha sido trabajado en todo el mundo y hoy tiene una expresión concreta en los principios aprobados por la OECD. Está demostrado que el respeto por estos principios permite el acceso en mejores términos a los mercados de capital. Una reciente investigación empírica de McKinsey & Company (en un grupo de países que incluye a Corea del Sur, Malasia, India, Taiwan, Turquía y México) encontró que el respeto a estos principios implica un incremento promedio de 12% en el valor de mercado de una empresa. Algunas encuestas muestran que inversionistas institucionales estarían dispuestos a pagar hasta 28% más por las acciones de empresas bien gobernadas en mercados emergentes.



Esto explica el cambio. A mediados de los años 90, el Grupo Empresarial Antioqueño decidió conseguir un socio extranjero que aportara capital y conocimiento. Encontró un ambiente totalmente adverso. Ningún inversionista estaba dispuesto a participar en un grupo de compañías donde no se podía saber si la compañía líder era una empresa de seguros o una holding de inversiones.



Frente al escepticismo de los inversionistas extranjeros, el grupo, bajo el liderazgo de Nicanor Restrepo, inició una etapa de escisión de actividades y creación de agrupaciones empresariales. En 1998 se llevó a cabo la escisión de Suramericana, que permitió separar la actividad aseguradora de la inversionista y dio origen a la estructura actual, en la cual Suramericana de Inversiones tiene tres compañías de inversión: Inversura, que es la matriz de las empresas de seguros generales, de vida y capitalización y las de seguridad social (Susalud y Suratep); Suramericana de Construcciones y el Portafolio de Inversiones Suramericana, donde están las otras inversiones.



Finalmente, con la ayuda de SalomonSmithBarney, logró que entrara como socio la reaseguradora alemana Munich Re, que compró el 20% de las acciones de la holding en 2001. La inversión en Suramericana era la primera para esta compañía en América Latina.



A comienzos del 2002, entró la IFC como socio financiero, con 10% de las acciones de la holding. Este fue un acelerador para la transformación.



Desde el principio, la IFC pudo apreciar que la complicada red de tenencias cruzadas de acciones dentro del grupo hacía que estas empresas fueran poco transparentes para los inversionistas externos. La IFC está asesorando a Inversura en la eliminación de muchos de esos cruces accionarios y la introducción de mejores prácticas de transparencia. Uno de los objetivos explícitos del proyecto es lograr un fuerte efecto de demostración y poner unos estándares altos para las demás empresas colombianas en el campo del gobierno corporativo y la transparencia. "Con la entrada de los inversionistas extranjeros, vimos la necesidad de desarrollar un mecanismo que permitiera un manejo transparente y justo con los accionistas minoritarios. Queríamos una organización de vanguardia. El código con los principios de gobierno corporativo fue aprobado por la asamblea de accionistas en marzo, y fue parte de nuestra negociación con los inversionistas", afirma Vélez.



El código está basado en los principios de la OECD. "Los cambios en la junta directiva han sido un tema fundamental. Las reglas de actuación y responsabilidad de los directores cambiaron. La junta es elegida para 2 años y es remunerada. El 40% de los miembros es independiente. La junta es coadministradora y hace el análisis de la estrategia. Recibe información para trabajar con 15 días de anticipación. Trabaja sobre planes de sucesión. El trabajo está repartido en comités. Ha diseñado herramientas para evaluar independientemente a cada uno de los directores", explica Vélez.



Bavaria, por su parte, ha iniciado una trayectoria similar. Las acciones de Bavaria han sido la columna vertebral del mercado de valores colombiano, pero la empresa no se ha distinguido en el pasado por la apertura a la información y solo recientemente se ha desplazado hacia el logro de un mejor gobierno corporativo. De acuerdo con la IFC, "la complicada configuración organizacional del grupo había perjudicado su capacidad para obtener financiación interna y externa".



La asamblea general de accionistas aprobó un código de buen gobierno en marzo de este año. En junio, con el ingreso de la IFC como socio del grupo, el código ha pasado a ser parte integral de la compañía. La corporación invirtió cerca de US$300 millones en la empresa, como ancla de un proyecto de modernización, expansión y racionalización que vale cerca de US$1.000 millones. La expansión internacional de Bavaria hacia los países andinos y Centroamérica forma parte de este proyecto.



La IFC está dando asesoría a Bavaria para mejorar sus prácticas de buen gobierno corporativo. El grupo ha venido trabajando especialmente en revelación de información y profesionalización de la junta directiva. "La transparencia en la información es muy importante. Esto queda claro de nuestros frecuentes comunicados de prensa, así como de la publicación de los balances en internet", afirma Ricardo Obregón, presidente de la compañía. En la junta directiva, el trabajo también ha comenzado, de acuerdo con Obregón. Actualmente, 3 de los 10 integrantes de la junta son independientes y el compromiso es llegar a una junta en la que la mayoría sea verdaderamente independiente del accionista mayoritario y de la administración. Bavaria ha creado también tres comités integrados por personas independientes para vigilar las acciones de la administración; los comités financiero y de auditoría, de conflicto de intereses y de recursos humanos y remuneración.



Tanto Inversura como Bavaria se han metido en el tema con el fin de obtener recursos externos, ya sea con inversionistas directos o con ADR en la Bolsa de Nueva York. Solo habrán pasado la prueba final de su trabajo en el tema de gobierno corporativo y protección al inversionista minoritario el día en que logren esa meta.



Un tercer caso muy importante es el de Interconexión Eléctrica (ISA), la empresa de energía eléctrica que gerencia Javier Gutiérrez. En varias oportunidades, ISA intentó buscar un socio estratégico para su expansión. No obstante, con el cierre de los mercados externos para Colombia y el aumento del riesgo país, fue imposible conseguir los recursos.



ISA decidió entonces acudir a los mercados de acciones a buscar inversionistas pequeños. La empresa expidió en diciembre de 2000 la Declaratoria del Accionista Mayoritario, mediante la cual adquiría compromisos sobre temas como política de dividendos, representación en la junta directiva, mecanismos claros de suministro de información al mercado, derecho de recompra y el establecimiento de mayorías especiales para ciertas decisiones. Luego, con la Resolución 275 de la Supervalores, ISA construyó un código de buen gobierno. La gente creyó en la empresa y eso le ha permitido a ISA realizar dos colocaciones de acciones por $228.467 millones.



La experiencia de ISA resulta particularmente valiosa, pues se trata de una empresa estatal mixta. El vuelco hacia el mercado creó un blindaje para la empresa frente a los grupos de interés que sistemáticamente buscan apropiarse de las empresas del Estado. ISA ha logrado defenderse pues todos entienden que si ponen en peligro la transparencia, el modelo completo se vendría abajo.



La motivación



Las empresas no adoptan principios de buen gobierno por placer o por ganas de experimentar. Lo hacen impulsadas por la necesidad. La investigación de McKinsey muestra que las empresas de Asia han logrado avances sustanciales en los últimos años. El cambio fue indispensable después de que el mundo entero entendió que la crisis asiática de 1997 había sido causada en alta medida por la baja transparencia de las empresas. Los países asiáticos avanzaron en temas como la transformación de las juntas directivas y el incremento en el respeto por los accionistas minoritarios. En Corea, el gobierno exige el nombramiento de una mayoría de independientes en las juntas, la definición de responsabilidades expresas para ellas, y el establecimiento de comités independientes que las supervisen. Se liberaron los límites a la propiedad de empresas por parte de inversionistas extranjeros, con lo cual aumentó la competencia por obtener capital. También se redujeron las barreras para que cualquier grupo de accionistas minoritarios pueda demandar a una junta directiva, si cree que no ha defendido sus intereses. Empresas como Samsung y SK Telecom ya han tenido que enfrentar a los minoritarios ante la ley.



México ha seguido un camino diferente. La prioridad de las empresas mexicanas ha sido ganar acceso al mercado de capitales de Estados Unidos, pues el acceso al crédito doméstico es extraordinariamente limitado. Eso explica por qué, en el estudio de McKinsey, estas empresas tienen la mayor probabilidad de estar listadas en Estados Unidos y las que tienen los mayores puntajes en calidad de los estándares contables, apertura de información a los inversionistas externos y calidad de la auditoría. El gobierno mexicano ha emprendido una segunda fase, para reforzar la protección al minoritario y la calidad de las juntas. Los resultados se están viendo en el mercado de valores doméstico.



En Colombia, la motivación será la obligación legal de tener códigos de gobierno corporativo para colocar papeles en el mercado, y la necesidad de buscar capital para expansión. Nuestras empresas entrarán en la onda de la transparencia para cumplir las exigencias que les harán los fondos de pensiones (que son los principales compradores en el mercado de capitales), y también las entidades como la IFC, que articularán la llegada de nueva inversión al país. En un panorama internacional que es adverso para América Latina y particularmente hostil para Colombia, el gobierno corporativo no es una curiosidad, sino un requerimiento indispensable para que nuestras empresas alcancen nuevas etapas en su desarrollo.



¿Qué tan rápido avanzaremos? Para Luis Fernando Alarcón, presidente de Asofondos, vamos hacia adelante, pero aún falta mucho por hacer. "La Supervalores forzó a los emisores a hacer el ejercicio, pero se ve de todo. Hay quienes lo han hecho para salir del paso, y hay otros que sí se han cuestionado y están buscando avanzar". Quienes no se han dado cuenta del potencial, pronto tendrán que hacerlo. El acceso a capital que han logrado Inversura y Bavaria les está permitiendo llevar a cabo planes de expansión internacional con los que habían soñado durante años, pero solo ahora pueden materializar. Este ejemplo obligará a muchos a romper esquemas mentales, al ver lo mucho que se puede lograr en poco tiempo. Solo se necesita decisión para avanzar.



Presión hacia el cambio

-Los fondos de pensiones y la Superintendencia de Valores tienen responsabilidades básicas en el cambio de cultura hacia un mejor gobierno corporativo. Los fondos deben exigir la satisfacción de altos estándares a los emisores de papeles en el cumplimiento de sus códigos de gobierno corporativo. La Supervalores, por su parte, enfrenta la tarea de sacar adelante la ley del mercado de capitales y, además, debe ejercer una supervisión estricta sobre emisores e intermediarios.Luis Fernando Alarcón, Asofondos.Clemente del Valle, Supervalores.





Iniciativa privada

-El avance en criterios y lineamientos para el buen gobierno corporativo ha sido una preocupación de empresarios y organizaciones privadas. Dinero y Confecámaras, con el apoyo del Centro Internacional para la Empresa Privada (CIPE), han liderado una discusión sobre el tema, con el desarrollo de un documento de principios de buen gobierno para las empresas colombianas.

-En este programa participan la Bolsa de Valores de Colombia, la Cámara de Comercio de Bogotá, la Cámara de Comercio de Cartagena, KPMG, Spencer Stuart y Juan Carlos Varón.





Eugenio Marulanda, Confecámaras.





La solución para una empresa familiar

Adoptar principios de buen gobierno corporativo puede significar la diferencia entre la muerte de una empresa y su avance hacia un nuevo desarrollo. Legis es un excelente ejemplo.



Legis fue fundada hace 50 años por dos abogados que aún viven, Tito Livio Caldas y Alberto Silva González. En los años 80, la empresa estuvo a punto de destruirse, por una pelea entre socios respecto a la participación de sus hijos en la nómina. La salida fue un acuerdo mediante el cual se comprometieron a profesionalizar la administración. A partir de 1986, ningún accionista ni familiar podía trabajar en la compañía.



La junta se ha profesionalizado. Hay cuatro miembros externos, con comités que monitorean las decisiones. La junta dedica el tiempo a la estrategia, antes que al examen de temas parciales.



Legis logró superar su crisis y hoy se ha consolidado como la empresa líder en el país en la producción de información jurídica. Además, es uno de los líderes en Colombia en la venta de información por internet.





Juan Alberto Castro, presidente de Legis.



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