Los buenos miembros de junta están trabajando duro en estos días. Ante los vaivenes del entorno, las empresas se ven obligadas a recalibrar sus planes. ¿Cómo se verá afectada la empresa por la evolución de Venezuela en un horizonte de tres años? ¿Cuáles son los planes de contingencia que se aplicarán antes de junio de este año para responder a la desaceleración en Estados Unidos? ¿Cómo convertir esa desaceleración en una oportunidad de largo plazo? Los miembros de junta tienen la responsabilidad de guiar y dar soporte a la empresa en la búsqueda de respuestas a estas preguntas. Su participación tiene que materializarse en ideas y propuestas informadas y concretas. Si no es así, no aportan valor y no se ganan la plata que les pagan.

Para cumplir su papel, un buen miembro de junta, o director, debe trabajar largas horas analizando información, explorando lo que se hace en otras empresas y en otros sectores y elaborando unos planteamientos sólidos para someterlos al análisis riguroso de sus colegas. Es un trabajo exigente. Las cosas ya no son como hace apenas unos años, cuando la mayoría de las juntas directivas funcionaban como un club de amigos del dueño y su principal actividad era almorzar mensualmente por cuenta de la empresa. Esas juntas ceremoniales que acogían fácilmente las propuestas de la gerencia y de los accionistas mayoritarios, se acabaron en las empresas grandes y están en vías de extinción en las demás.

El replanteamiento de las juntas viene de la mano de las grandes transformaciones en el ambiente competitivo, el relevo generacional y las adquisiciones de empresas que han tenido lugar en Colombia en esta década. Las prácticas de las juntas han cambiado en todos los frentes, desde los criterios para seleccionar a los miembros hasta la forma como se organiza la agenda en cada reunión.

“Yo diría que las juntas directivas de hoy tienen un papel protagónico en el desempeño de las organizaciones, especialmente en aquellos temas relacionados con la definición y consecución de los objetivos de negocios”, dice Juan David Vieira, presidente de Imusa y miembro independiente de juntas como Cementos Argos e ISA.
Las nuevas juntas tienen un poder real en las firmas. Como lo dice Luis Alberto Zuleta, uno de los directores independientes de Inversura y miembro de algunas de las juntas más importantes del país en los últimos 20 años, “por el directorio de Suramericana de Inversiones pasan las grandes decisiones de estrategia y de inversión del Grupo Empresarial Antioqueño (GEA), los modelos de responsabilidad social y comportamiento ético”, señala.

Las responsabilidades también han evolucionado y hoy los miembros de junta exponen incluso su patrimonio personal en las decisiones que toman. No es fácil encontrar buenos miembros de junta y no todas las personas que reunirían las capacidades para asumir este papel sienten la motivación para hacerlo. Por este motivo, los directores independientes que han demostrado su capacidad tienen alta demanda.

Nombres como Antonio Celia, Juan Camilo Restrepo, Ricardo Sierra, Hernando Yepes, Antonio De Roux, Luisa Lafaurie, Rudolf Hommes y Alicia Lloreda son reconocidos por su profesionalismo como directores de grandes empresas.

Para las compañías, el diseño y la conformación de la junta son un tema que adquiere cada vez más importancia. Por este motivo, es fundamental aprender de aquellas empresas que lo hacen mejor. Es muy difícil evaluar objetivamente cuál es la junta que añade más valor a su empresa en el país, pues las explicaciones del desempeño empresarial siempre estarán mezcladas. Sin embargo, cuando se les pregunta su opinión sobre el tema a los gerentes y a los directores de las mayores empresas de Colombia, el grupo Corona aparece mencionado casi unánimemente como modelo para imitar. Corona es un excelente caso que permite entender tanto la estructura como las prácticas de una buena junta.

LA MEJOR JUNTA

Corona se ha destacado por su modelo de gobierno corporativo innovador en Colombia. A pesar de ser una empresa de familia, en Corona los directores independientes son mayoría en la junta y son determinantes en las decisiones. La clave es tener juntas productivas, que añadan valor a los negocios, afirma un directivo de la compañía.

El directorio de Corona tiene nueve miembros sin suplentes y seis de ellos son independientes. Uno de los puestos no ha sido ocupado, esperando que puedan traer un director extranjero con la experiencia internacional que requiere esta empresa que tiene fábricas en Estados Unidos, China y Colombia.

Los miembros del Consejo Corporativo, como se denomina la junta, son nombrados por los accionistas y tienen un período de tres años prorrogables indefinidamente. La ventaja de tener periodos largos es que se puede conformar un buen trabajo en equipo (que se enriquece con las autoevaluaciones de 360 grados), donde no hay agendas ocultas, los conflictos de interés se ponen sobre la mesa y se trabaja coordinadamente.

La experiencia le ha enseñado a Corona que el Consejo Corporativo tiene tres grandes responsabilidades: nombrar al gerente y evaluarlo permanentemente; definir la estrategia del grupo, en vez de hacer un microseguimiento de los negocios, hacer el seguimiento y buscar el desarrollo del talento humano en la organización, empezando por tener listos los planes de sucesión.

La necesidad de salirse de los números inmediatos de la empresa para abordar temas estratégicos es clara, pero no es algo fácil. Cuesta trabajo separarse de los temas inmediatos si la empresa vive apagando incendios permanentemente. El aprendizaje de Corona indica que hay unos factores críticos para lograr este objetivo. Es indispensable desarrollar una confianza básica entre los directores y la administración para poder abordar los temas realmente estratégicos. Para ello, los miembros del Consejo Directivo buscan oportunidades para pasar tiempo con los administradores de la empresa y los acompañan, por ejemplo, a ferias internacionales o a discusiones con proveedores.

Se requiere disciplina para mantenerse al margen del análisis más rutinario de los números. “Siempre existe la tentación de pedir otro cuadro y otro indicador”, afirma un director. Sin embargo, el grupo ha aprendido a enfocarse en las cifras indispensables para entender el avance hacia las metas estratégicas (como podría ser la relación de deuda a Ebitda, por ejemplo)  y dedicar el tiempo a esas discusiones, antes que a un análisis quirúrgico de los balances.

Las juntas son largas, pues se toman dos días y sesionan cada dos meses. También hay una reunión de un día cada seis meses y seis de medio día para los comités de auditoría, tecnología y recursos humanos.

En las reuniones se evalúa con detenimiento el trabajo del presidente de la empresa. Su desempeño se compara con metas cuantitativas y cualitativas fijadas en el plan anual. La idea no es que la junta sea un agente fiscalizador, sino un grupo de trabajo que ayuda al presidente a ver mejor el escenario y a desarrollar el plan.

Por último, la familia dueña de la empresa se caracteriza por mantener una posición extraordinariamente abierta a las decisiones de los directores. “Son muy prudentes. Se cuidan de ser los últimos en hablar, para dejar que la discusión se enriquezca en la mesa antes de concluir”, señala un observador de ese directorio.

“OLFATEAR, PERO NO TOCAR”

Revisando la experiencia reciente de otras empresas colombianas, es posible identificar lecciones adicionales para las juntas directivas.

La evaluación del cumplimiento de las tareas de la junta se convierte en un componente indispensable para que éstas cumplan su función apropiadamente. En las juntas del Grupo Empresarial Antioqueño los directores se autoevalúan una vez al año. Las evaluaciones sirven para mejorar la labor y también para profundizar la confianza mutua. Los directores hablan sin rodeos y el grupo aprende a recibir ese tipo de comentarios de forma productiva.

Resulta útil elaborar listas de chequeo para verificar el cumplimiento de las tareas de una junta directiva. La firma de consultoría Kpmg propone una lista de seis puntos: concentrarse en el direccionamiento estratégico de la entidad; asegurar el profesionalismo de los sistemas de información, de gestión de riesgos y de control; establecer un sistema adecuado de control interno; velar por la idoneidad de los líderes, incluyendo la elaboración de los planes de sucesión; gestionar las crisis y “olfatear y guiar pero no tocar”, es decir no coadministrar en la gestión diaria.
La firma de consultoría PriceWaterhouse añade otras funciones. La junta debe tener un papel activo en las compras, las fusiones o las escisiones de gran calibre; como afirma Eduardo Calero, presidente de la firma en Colombia. También debe estar presente en “la administración de las transacciones que transformen la empresa” y asegurar que haya una buena administración de riesgo.

Hoy las juntas no revisan la contabilidad. Miran indicadores y asuntos no financieros. Temas como el posicionamiento de la marca o los planes para retención de clientes hacen parte de su agenda.  

La junta directiva tiene un papel básico en la definición de la cultura de la empresa. La transparencia, la práctica de los valores, de los principios y la forma de actuar, son asuntos que permean la organización, generalmente desde arriba hacia abajo. La junta debe entender que el factor esencial para el éxito en el cambio cultural es el ejemplo y que en los temas de ética y valores no se debe vacilar cuando es necesario tomar decisiones.

Por último, pero no menos importante, los miembros de las juntas deben estar disponibles. También deben estar dispuestos a oír y atender consultas de la administración o de los accionistas.

“La junta directiva debe tener disponibilidad permanente para que los directivos de las empresas puedan consultarlas en cualquier instante en lo concerniente a decisiones fundamentales relacionadas con la estrategia corporativa”, señala Juan David Vieira, de Imusa.

EL PERFIL DEL DIRECTOR

En el contexto de las nuevas juntas, los miembros o directores independientes han adquirido una gran importancia para las empresas. “Un independiente viene con desprevención, sin carga previa, y sus preguntas ayudan a revisar por qué se hace una cosa de determinada forma. Ayuda a llevar  la discusión hacia mejores opciones para hacer un proceso, o una actividad”, dice Antonio Celia, presidente de Promigas y miembro independiente de juntas como la de Nacional de Chocolates.

La independencia, sin embargo, no es suficiente. Como ha quedado demostrado en la actual crisis financiera de Estados Unidos, es necesario tener directores que sean independientes, pero que además sepan del negocio. Las juntas de algunos de los bancos internacionales más destacados están en la mira de la comunidad financiera por su falta de criterio y han tenido que castigar miles de millones de dólares de sus balances. Como lo señala la revista Euromoney, los directores independientes tienen responsabilidad en este resultado, pues en muchos casos “simplemente no están calificados para el cargo”.

Eduardo Calero cree que para ser un buen director no basta tener buena voluntad y estar dispuesto a aprender en los libros. “Hay que acumular experiencia y conocimiento del sector”. En ello coincide Vieira: “Cada uno de los miembros de la junta directiva debe tener mucho conocimiento en aquellos temas que intervienen en el desarrollo de las actividades de la empresa (mercado, jurídico, financiero, etc.) de acuerdo con  la estrategia corporativa y el propósito de la organización”.

De esa forma, en las juntas bien conformadas se cruzan conocimientos. “Hay intercambio de mejores prácticas, de experiencias diversas”, asegura Celia. La importancia de la función de director es tan importante, que algunas empresas como la caleña Manuelita recurren a cazadores de talentos para encontrar sus directores.

Para tener buenos directores, las empresas deben estar dispuestas a pagar a quienes hagan bien esta tarea. Jaime Bueno, consejero de Kpmg, recuerda que hace diez años los miembros de las juntas participaban en las reuniones de directorio sin remuneración, o lo hacían por una suma simbólica, “algo así como $250.000 por sesión”, afirma. “Hoy, un miembro de junta directiva puede ganarse desde $2’500.000 por reunión, dependiendo del grupo, la empresa y el perfil de la junta”, añade.

Andrés Camargo, de Government Consulting, dice que algunas empresas pagan $4’000.000 por sesión. Las juntas en Estados Unidos pagan en promedio US$500.000 al año.

Alguien podrían pensar que este es un costo muy alto por unas cuantas horas de trabajo, pero en realidad es lo contrario. “Es talento especializado a costo muy bajo. Si están bien elegidos, la gerencia termina con un grupo de gente muy experimentada, con conocimientos que se pueden transmitir”, dice Ricardo Bäcker, presidente de la oficina de Argentina de la cazadora de talentos Korn Ferry.

Ser parte de una junta directiva en Colombia entraña dificultades. Frente a una responsabilidad creciente, los estándares contables siguen siendo anticuados, la auditoría es compleja y la cultura organizacional en ocasiones choca con el nuevo papel de los directores. Con todo, hay un nuevo grupo de profesionales experimentados, entusiastas y comprometidos con el diseño estratégico de sus empresas, pues es una actividad fascinante donde se ponen a prueba los conocimientos, la intuición y la capacidad directiva de los individuos. Por este motivo, la experiencia como miembro independiente de junta en una empresa importante se está convirtiendo en uno de los logros más apreciados en la hoja de vida de cualquier profesional.